Comment faire pour… céder ses parts à un nouvel associé

1 Trouver un acquéreur

Une fois le repreneur et un accord sur le prix trouvés, assurez-vous que :

– le consentement de votre conjoint n’est pas nécessaire ;

– vos apports ont été versés en totalité au capital de la société. En effet, vous avez pu, au moment de la constitution de la société et de votre souscription au capital, ne verser qu’une partie de votre apport, le reste pouvant être versé par fraction (on parle alors de « libération du capital social »), au plus tard dans un délai de 5 ans, selon le type de société. Il faut donc veiller à ce que cet engagement statutaire soit correctement rempli (obligation d’avoir versé sur le compte de la société le solde restant).

2 Convoquer ses associés à une AG

S’il s’agit d’un associé, nul besoin de l’approbation des autres associés pour vendre vos parts, sauf clause contraire prévue dans les statuts. Il faut donc s’y référer, ainsi qu’à un éventuel pacte d’associés.

Si l’acheteur est un tiers à la société, alors il est indispensable de faire valider par vos associés son entrée au capital, en respectant les formalités prévues par les statuts.

Il faut ensuite notifier le projet de cessions de ses parts sociales à la société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec AR, puis convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les huit jours pour qu’ils se prononcent sur ce projet. Votre acheteur doit être agréé à la majorité des associés exerçants au sein de la société et représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cependant, des conditions de majorité plus fortes peuvent avoir été prévues dans les statuts. Vous pouvez prendre part au vote.

3Tenir l’assemblée générale

Outre la feuille de présence, doivent être mis à la disposition de l’assemblée : les statuts de la société, les copies des lettres de convocation, les pouvoirs des associés représentés, le rapport de gestion et les textes des résolutions soumises à l’assemblée (ces deux derniers documents ayant été mis à la disposition des associés 15 jours avant la date de l’assemblée).

L’assemblée ayant été valablement constituée, elle peut délibérer : agrément d’un tiers en qualité de nouvel associé, pouvoir à donner au cédant pour accomplir toutes formalités légales, modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales.

Retranscrire les prises de paroles des différents associés puis procéder au vote des différentes résolutions. Après la levée de la séance, dresser le procès-verbal signé par le gérant et tous les associés. Une fois l’acquéreur agréé, la cession peut alors être formalisée et suivre le parcours juridique habituel des cessions de parts en pharmacie.

4Procéder aux dernières formalités

Après la signature de l’acte de cession, effectuer les dernières formalités : notifier la cession à la société en déposant un original de l’acte de cession au siège social contre remise d’une attestation, modification des statuts en AGE, enregistrement au service des impôts de l’acte de cession et des nouveaux statuts, puis dépôt au greffe du tribunal de commerce. §

ET SI LES ASSOCIÉS REJETTENT VOTRE ACHETEUR ?

« Si vous détenez vos parts sociales depuis au moins deux ans, vos associés disposent de trois mois, soit pour trouver un nouvel acquéreur, soit pour vous racheter les parts eux-mêmes ou les faire racheter par la société, précise Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. Ce délai peut être prolongé de 6 mois par le président du tribunal statuant en référé. Notez que si rien ne s’est passé à l’expiration de ce délai, l’agrément des associés est réputé acquis. Vous restez donc libre de concrétiser votre projet selon les modalités souhaitées.»