Les frais de reprise d’une officine sont-ils toujours déductibles ?

Le rachat d’un fonds d’officine (éléments corporels et incorporels) occasionne des frais. D’abord, des droits d’enregistrement de 5 % pour la partie du prix dépassant 200 000 € et de 3 % pour celle comprise entre 23 000 et 200 000 €, puis des honoraires d’avocat, d’expertise comptable, d’audit et autres. S’y ajoutent parfois des frais d’intermédiation forfaitaires ou en pourcentage, compris entre 3 et 5 % du prix de la transaction. « Ainsi, l’achat d’un fonds de commerce est accompagné en pratique d’un surcoût de 8 à 12 % », selon Jean-Stéphane Duchauffour, expert-comptable associé du cabinet AdéquA. 

Ces frais sont intégralement déductibles des résultats futurs de l’entreprise et la TVA sur les honoraires d’accompagnement et d’intermédiation pourra être récupérée. Peu importe d’ailleurs que l’acquéreur soit un entrepreneur individuel, une société nouvelle ou non, soumise à l’impôt sur les revenus ou à l’impôt sur les sociétés (IS).

En cas de rachat de titres, les droits d’enregistrement sont déjà plus faibles (à 3 % environ pour les sociétés à responsabilité limitée ou sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée et à 0,1 % pour les sociétés d’exercice libéral par actions simplifiées) et sont calculés sur une base réduite en considération notamment des passifs de la société acquise, généralement ses emprunts. Mais les possibilités de déduction fiscale des frais d’installation sont limitées. « Déjà, il apparaîtra compliqué, voire impossible, en pratique de récupérer la TVA sur les frais de rachat de titres d’une société », prévient l’expert-comptable. L’addition s’alourdit donc de 20 %, calculé sur les honoraires et commission du transactionnaire. Dans l’exemple (voir encadré), cela revient à 20 000 € (30 000 € + 60 000 € + 12 000 €) x 20 %. Et puis, les frais d’installation (TVA comprise) ne pourront s’imputer sur les revenus en cas de rachat en direct par une personne physique (ou de manière insignifiante l’année de la transaction). Aussi, prévient Olivier Rollux, avocat, « ce sera une motivation supplémentaire pour interposer une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) cessionnaire (ou acquéreur) des titres de la société d’exercice libéral (SEL). Si la SPF-PL détient au moins 95 % des titres acquis, avec le régime de l’intégration fiscale, les frais d’installation pourront s’imputer sur les résultats de la SEL, et générer une économie de 25 % d’IS si les résultats sont suffisants ».  

Selon les préconisations comptables, les frais d’établissement peuvent être déduits soit de manière échelonnée, sur une période maximale de cinq ans suivant un plan d’amortissement linéaire, soit pour la totalité de leur montant au moment de leur engagement, donc dès la première année. « En pratique, une réflexion d’optimisation sera menée et une solution pragmatique sera envisagée à la clôture du premier exercice comptable », termine Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdéquA.

Surcoût à prévoir à l’achat

Le surcoût est ici de 11,5 % pour une valorisation du fonds de 1,5 million d’euros.