SELARL ou Selas, comment faire le bon choix ?

Depuis l’existence des sociétés de participation financière de professions libérales (SPF-PL), la transformation en société d’exercice libéral (SEL) d’une société en nom collectif (SNC) ou d’une entreprise individuelle (par apport ou revente du fonds) est souvent envisagée car elle offre la possibilité d’acquérir un fonds de commerce dans un contexte fiscal plus favorable. Autre attrait des SEL, elles permettent l’entrée au capital de pharmaciens qui n’engagent pas leur diplôme au sein de la société. Elles rendent possible l’intégration d’un adjoint de qualité au capital et facilitent la transmission des titres de la SEL grâce à la SPF-PL. Ou encore la prise de participations, au travers de cette nouvelle société, dans d’autres SEL. Cette transformation doit être suffisamment anticipée par rapport à une cession de titres.

Les SEL peuvent revêtir plusieurs formes dont deux présentent un intérêt : la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) et la société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas), qui présentent de nombreuses similitudes. Tout d’abord, il est possible de les constituer avec un seul associé. On parle alors de SEL unipersonnelle à responsabilité limitée (SELEURL) et de SEL par actions simplifiée unipersonnelle (Selasu). Par ailleurs, la responsabilité financière du dirigeant est limitée au montant des apports dans le capital. Enfin, aucun capital minimal n’est exigé. Concernant ce dernier point, en Selas, 50 % du montant des apports doit être payé à la constitution, contre seulement 20 % en SELARL. Le solde doit être versé dans les cinq ans qui suivent la création.

Selas, SEL à avantages ?

La Selas offre des avantages non négligeables par rapport à la SELARL : les cessions d’actions de Selas ne supportent des droits d’enregistrement que de 0,1 %, alors que ceux des cessions de parts de SELARL sont de 3 %.

La liberté statutaire est le principal atout de la Selas, elle est appréciable, notamment lorsque la société comprend des associés non exerçants qui peuvent se voir consentir divers avantages particuliers via des actions de préférence. Un tel avantage est inexistant en SELARL. De même, les droits de vote multiple sont interdits avec ce statut. « La mise en place des obligations convertibles en actions n’est possible qu’en Selas, précise Guillaume Varga, avocat du cabinet Havre Tronchet. Quant aux obligations simples, elles sont possibles en Selas ou en SELARL, mais dans ce dernier cas, la société doit impérativement avoir un commissaire aux comptes désigné en raison du dépassement des plafonds pour sa nomination. »

Contrairement à une idée reçue de moins en moins répandue mais persistante, les associés d’une Selas qui y exercent leur activité professionnelle ne sont pas affiliés au régime des salariés. La rémunération que ces associés perçoivent au titre de leur activité professionnelle relève bien du régime des travailleurs non-salariés. Le choix de la Selas est donc sans impact sur le montant des cotisations sociales obligatoires qui pèseront sur les associés.

Quand la SELARL devient Selas

Transformer une SELARL en Selas n’a pas d’incidence fiscale dès lors que les deux SEL sont déjà soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). L’opération est donc fiscalement neutre, sauf si la SELARL avait opté pour le régime des sociétés de personnes.

Sur le plan juridique, convertir une SELARL en Selas n’entraîne pas la création d’une personnalité morale nouvelle. La société conserve les mêmes biens, droits et obligations. Les contrats en cours continuent et les droits des créanciers sont maintenus. Il faut simplement compter un coût de 2 500 à 3 000 € pour les frais liés à une telle transformation.