Acquisition d’une officine : quel tribut fiscal ?

En cas de rachat d’un fonds de commerce d’officine, l’acquéreur (qu’il s’agisse d’un entrepreneur individuel ou d’une société) s’acquitte de droits de 5 % pour la partie du prix dépassant 200 000 € et de 3 % pour celle comprise entre 23 000 et 200 000 €. S’il s’agit de titres d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), de société anonyme à responsabilité limitée (SARL) ou de société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), ces droits sont ramenés à 3 % pour la partie du prix total dépassant 23 000 €. Pour les titres de société par actions simplifiée (SAS) ou société d’exercice libéral par actions simplifiées (Selas), ils sont de 0,1 % dès le premier euro.

La tentation de la Selas

Evidemment, la tentation est grande de transformer ses sociétés en Selas, pour celles qui ne seraient pas sous cette forme avant une cession, uniquement pour amoindrir les frais. En effet, sur une base taxable de 1,5 million d’euros, l’économie est d’environ 43 000 € (44 310 € – 1 500 €, d’après l’exemple ci-dessous). Mais, prévient Olivier Delétoille, expert-comptable associé du cabinet AdéquA, « si la transformation d’une société en Selas ne vise qu’à éluder les droits d’enregistrement, l’opération pourrait être remise en cause par l’administration fiscale, bien qu’en pratique un tel redressement n’a sans doute jamais été relevé. Cette possibilité a d’ailleurs été validée par le passé pour les sociétés de forme commerciale*. La transformation entraîne aussi d’autres conséquences juridiques qui ne sont pas neutres ».

Par ailleurs, quand la vente intervient auprès d’un proche familial ou d’un salarié, un abattement supplémentaire de 300 000 € est prévu pour le calcul des droits, sous conditions (article 732 du Code général des impôts). Ce seuil est revalorisé à 500 000 € en 2024. Ainsi, en 2023, pour une transaction portant sur un fonds de 1,5 million, l’économie a été de 15 000 € (70 310 € – 55 310 €, selon l’exemple). En 2024, elle sera de 25 000 €.

Enfin, Olivier Rollux, avocat spécialisé dans les transactions d’officines, complète :

– en cas d’apport d’une entreprise individuelle à une société, s’apparentant sur le plan fiscal à une vente, l’opération est presque totalement exonérée de tout droit d’enregistrement si l’apporteur s’engage à conserver les titres de société reçus en échange pendant au moins trois ans ;

– une petite remise de 1 680 € est prévue pour les achats de fonds de pharmacies implantées en zones de revitalisation rurale (ZRR) ;

– les rachats de société sont couramment menés en deux temps, et dans des condivs particuliers pour éviter les redressements, d’abord par voie de rachat de titres par la société elle-même (réduction de capital), puis par cession de titres. Aucun droit n’est perçu sur la première opération.