Comment faire pour… apporter son entreprise individuelle à une SEL avant la retraite

1 Se dessiner une stratégie de sortie

Les titulaires encore en entreprise individuelle à ce jour n’ont jamais souhaité faire évoluer leur modèle vers une société d’exercice libéral (SEL), souvent à juste titre, notamment ceux qui gèrent de petites entités ou dont l’endettement professionnel n’est pas ou plus significatif eu égard à la valeur potentielle de leur affaire. «   Avec l’évolution de l’environnement et des règles fiscales, la question du changement se pose, notamment dans la perspective à moyen terme d’un départ à la retraite   », expose Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA.

La vie de l’entreprise et la préparation de sa transmission peuvent donc conduire un pharmacien exploitant en nom propre à envisager la mise en société de son officine. Et ce, pour en faciliter la reprise ultérieurement au travers de cessions de titres de société.

2Choisir une option pour passer d’une entreprise individuelle à une SEL

Il existe deux possibilités pour passer en SEL à l’impôt sur les sociétés (IS) :

Soit l’entrepreneur individuel vend son fonds à une structure d’accueil nouvelle dont il est seul associé. Mais cette opération onéreuse est rarement conseillée, car elle est destructrice de valeur (avec les frais d’actes, les droits d’enregistrement et, surtout, l’imposition de la plus-value éventuelle sur le fonds acquittée immédiatement au taux de 30 % au lieu de 17,2 % en cas de sortie dans le cadre d’un départ à la retraite).

Soit il apporte son « bilan » (ses actifs professionnels, dont la valeur actualisée de l’officine, et les passifs) à une société à l’IS constituée à cet effet. Comme il n’y a pas de vente, le titulaire ne récupère aucune valeur de son entreprise et, sur le plan fiscal, l’opération ne génère aucune contribution immédiate. L’imposition de la plus-value potentielle afférente au fonds de commerce (avec exonération sous conditions pour départ à la retraite) est reportée au jour de la cession ultérieure des titres de la société reçus en rémunération de l’apport ou de la vente du fonds par la SEL. Par ailleurs, l’apport est exonéré de droits d’enregistrement si l’apporteur s’engage à conserver les titres pendant au moins 3 ans.

3 Evaluer le gain fiscal et financier de l’opération

La première formule étant dissuasive, c’est la deuxième qui suscite la réflexion dans une optique d’optimisation fiscale. «   En effet, pour les structures fortement valorisées et convoitées, le passage en SEL par voie d’apport ne coûte rien, hormis les frais juridiques, signale l’expert-comptable. En contrepartie, le pharmacien pourra mieux piloter sa fiscalité annuelle jusqu’à son départ et, au moment de la cession des titres de sa société, si c’est une SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée), le cessionnaire ne paiera quasiment pas de droit d’enregistrement. »§