Apporter l’entreprise individuelle à une société

L’exploitation en entreprise individuelle n’a plus la faveur des acquéreurs pour plusieurs raisons: insuffisance d’apport personnel, risque financier sur une seule tête, élargissement des possibilités d’installation en association… Il peut donc sembler judicieux de mettre sa pharmacie en société pour en faciliter la transmission ultérieure au travers d’une cession de parts sociales.

Avant de prendre sa décision, le pharmacien doit avoir en tête les incidences fiscales liées à cette opération.

L’apport du fonds à une société

Cette opération est généralement réalisée sous le régime dit « optionnel ». « Le pharmacien qui fait apport d’une officine en entreprise individuelle à une société peut opter pour l’application d’un régime de report d’imposition des plus-values (article 151 octies du Code général des impôts), explique Sébastien Ragot, expert-comptable au cabinet CAAG. Ce régime permet de différer la taxation de la plus-value sur le fonds de commerce. » Ce différé tombe en principe lorsque le pharmacien cède les titres qu’il a reçus en contrepartie de son apport.

Autre avantage fiscal : le pharmacien est exonéré de tout droit d’apport si l’opération est réalisée lors de la constitution de la société et si l’apporteur s’engage à conserver pendant au moins 3 ans les titres reçus en contrepartie de son apport.

La cession ultérieure des titres

Dans de nombreux cas, la création d’une société a pour but de faciliter la cession de titres. Celle-ci entraîne le paiement de l’impôt en sursis (calculé au moment de l’opération d’apport) grevant les plus-values dégagées lors de cet apport du fonds. Toutefois, l’exonération prévue en cas de départ à la retraite peut trouver à s’appliquer.

Une autre plus-value, éventuellement acquise sur les titres détenus par le pharmacien (entre l’opération d’apport et la cession), est en principe imposée. Elle peut toutefois bénéficier d’éventuels abattements ou exonérations.

La donation de titres à des enfants diplômés

Une donation totale est assez rare et une transmission familiale combine souvent cession et donation. En effet, le pharmacien qui cède son activité souhaite généralement disposer d’un capital pour sa retraite et de pas léser ses autres enfants non pharmaciens.

« A la différence d’une vente, la donation des titres ne remet pas en cause le report d’imposition des plus-values d’apport constatées lors de la création de la société, dès lors que les bénéficiaires acceptent de se substituer au donateur dans ses obligations », indique Sébastien Ragot.

Généralement, le pharmacien aura apporté son fonds à une société assujettie à l’IS. Dans ce cas, la donation de ses titres à son ou ses enfants pharmaciens n’entraîne aucune taxation des plus-values acquises depuis la constitution de la société. En effet, les plus-values résultant de mutations à titre gratuit (donations ou successions) ne sont pas imposables.

Quant à la plus-value calculée au moment de l’apport du fonds, elle bénéficiera souvent du régime d’exonération applicable en cas de départ à la retraite (exonération de l’impôt sur le revenu à 16 % mais taxation aux contributions sociales à 15,5 %, reportée aux enfants pharmaciens bénéficiaires de la donation des titres).

Enfin, les transmissions par décès et les donations de parts ou actions de sociétés ayant fait l’objet d’un engagement collectif de conservation (« pacte Dutreil ») sont, sous certaines conditions, exonérées de droits de mutation à titre gratuit à concurrence des trois quarts de leur valeur.

Ainsi, avec ces divers mécanismes, le pharmacien peut anticiper et préparer sa sortie tout en optimisant sa fiscalité.