Tout sur les holdings

La holding, comment ça marche ? C’est avec cette question cruciale, qui séduit un nombre croissant de pharmaciens, que les ateliers de Moniteur expert ont débuté. Alexandre Biette, avocat chez Actis Conseils, a d’abord souligné que cette structure juridique « est créée dans un objectif de transmission ou de cession », via une SEL aujourd’hui. Et peut-être demain via une SPF-PL… si paraît le décret de la loi MURCEF.

La holding via une SEL

« Une SEL va détenir le capital d’une autre SEL et se constituer ainsi en holding de la société d’exploitation », explique Alexandre Biette. Son rôle ? Exploiter l’officine. En l’état actuel des textes elle peut alors détenir jusqu’à deux participations. « Les SEL détenues par la holding peuvent elles-mêmes devenir des holdings intermédiaires. » Mais, pour l’avocat, ce système trouve rapidement ses limites : « Ces prises de participations en cascade diminuent, au final, le niveau du capital détenu. En outre, le nombre de sociétés détenues ne peut être supérieur à deux. » La forme actuelle de la holding serait donc « insuffisante et artisanale ».

La future holding via une SPF-PL

Ces limites seront-elles résolues par la loi MURCEF, dont le décret est attendu depuis de longs mois ? « Ce sera la naissance de la véritable holding via une SPF-PL, répond Alexandre Biette, d’abord parce que la loi ne fixe pas de limite au nombre de participations. C’est cette holding qui sera possible demain pour les pharmaciens et qui existe déjà dans d’autres secteurs. »

Le principe est simple : la SPF-PL détient 100 % du capital d’une SEL et se constitue en société holding. La SEL distribue alors ses résultats, soumis à l’impôt sur les sociétés, à la holding. « Ce mécanisme permet à la SPF-PL de rembourser son emprunt avec les dividendes reçus par la SEL, précise Alexandre Biette. Lorsque l’emprunt est remboursé, la holding perd de son intérêt et il est alors possible de regrouper les deux sociétés en une seule SEL. »

L’autre avantage de la SPF-PL sera fiscal, avec des exonérations à la clé. « La SPF-PL n’est imposée que sur une quote-part égale à 5 % des dividendes reçus. » D’autant plus que le mécanisme de l’intégration fiscale – l’une des deux options possibles avec le régime mère-fille – est plutôt avantageux. « Il s’agit de faire la somme des résultats fiscaux de toutes les sociétés du groupe. Si la holding est en déficit, cela diminue la base d’imposition. Or, les holdings sont le plus souvent fiscalement déficitaires car elles n’ont comme seules ressources que les dividendes. Ce mécanisme permet, au final, de défiscaliser les intérêts de l’emprunt. » Le système optimisera, de fait, l’achat de la pharmacie.