Racheter la part de mon investisseur en SEL

Le souhait le plus souvent exprimé par le pharmacien exploitant, dont l’apport est insuffisant pour se passer de l’aide d’un investisseur, est de devenir à terme autonome financièrement et de détenir 100 % du capital de la SEL exploitant son officine. Il est dès lors indispensable que soit conclu entre le pharmacien titulaire et le pharmacien investisseur un pacte d’associés organisant les modalités de sortie, et donc de cession, des droits sociaux de ce dernier.

Imaginons le cas suivant : un associé investisseur dans une SELARL à l’IS depuis 6 ans, propose, conformément au pacte d’associés signé lors de la création de la société, de céder sa participation (45 % des parts de la SEL), à son associé, gérant.

Conscient de l’opportunité de ce rachat, l’exploitant souhaite réaliser l’opération d’acquisition des parts de son associé. Pour cela, il va apporter la quasi-totalité des 55 % de ses parts au profit d’une SPF-PL qu’il va constituer. Puis, la SPF-PL se portera acquéreur des 45 % des parts de l’investisseur.

Des revenus défiscalisés

Détenant ainsi 100 % des parts de la SELARL moins une part, la SPF-PL pourra pratiquer l’intégration fiscale (puisqu’elle détient au moins 95 % des parts de la société fille), et dans ce cadre déterminer un impôt sur les sociétés globalisé entre la SELARL et la SPF-PL.

Pour acquérir les titres de l’investisseur, la SPF-PL contractera un emprunt dont les intérêts seront déductibles des résultats futurs. Pour faire face à ses mensualités de remboursement, la SPF-PL pourra donc compter sur des revenus défiscalisés provenant des distributions de dividendes issues de la SELARL, ce qui facilitera considérablement le montage financier. Afin que celles-ci puissent être suffisantes, il sera envisagé de renégocier et réétaler l’emprunt au sein de la SELARL.

Un formalisme à respecter

Lors de l’apport de ses titres à une SPF-PL, l’associé restant bénéficie d’un régime intéressant permettant de mettre en report d’imposition la plus-value relative aux titres apportés. L’économie fiscale ainsi réalisée permet un effet de levier financier sur de nouveaux projets.

Cette opération nécessite cependant une réelle anticipation car elle conduit à un montage juridique et des démarches administratives renforcées : apport des titres, nomination d’un commissaire aux apports, modification statutaire, passage devant le conseil régional de l’ordre des pharmaciens…

Le contribuable doit également souscrire, durant l’année de l’apport, une déclaration de plus-value en report d’imposition. Celle-ci doit être accompagnée d’une attestation établie par la société bénéficiaire de l’apport, précisant qu’elle est informée que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d’une plus-value en report d’imposition. L’associé doit également reporter le montant de cette plus-value sur la déclaration des plus-values et sur sa déclaration de revenus, étant précisé que cette dernière mention doit se faire chaque année jusqu’à l’expiration du report. 