L’ouverture du capital aux adjoints

Depuis le décret du 20 mars 2017, paru au Journal officiel (JO) le 22 mars 2017, un pharmacien adjoint peut  prendre des participations directes ou indirectes au capital d’une ou de plusieurs officines. Cette faculté permet d’anticiper la transmission d’une pharmacie.

Exercer en société d’exercice libérale (SEL)

La pharmacie doit revêtir la forme juridique d’une SEL inscrite à l’Ordre national des pharmaciens. Le chef d’entreprise peut également choisir d’autres statuts comme une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), une société d’exercice libéral à forme anonyme (Selafa), une société d’exercice libéral par actions simplifiée (Selas).

Choisir l’adjoint

Intégrer un pharmacien adjoint au capital social de la pharmacie implique de partager la même vision de l’avenir de l’entreprise. C’est un choix discrétionnaire du chef d’entreprise.

Attention : Le chef d’entreprise n’est pas obligé de proposer à l’ensemble des adjoints d’entrer au capital social, car cette modification des statuts n’entraîne pas de changement de majorité.

Devenir un salarié associé

La participation de l’adjoint dans la pharmacie qui l’emploie est limitée par le décret du 22 mars 2017 à 10 % au maximum du capital social. S’il veut investir davantage, il perdra sa qualité de salarié au sens du Code du travail. En plus de son salaire, un salarié associé perçoit des dividendes en cas de distribution.

Attention : L’adjoint peut se retrouver responsable des dettes selon la forme de SEL choisie.

Rédiger un pacte d’associés avec l’aide d’un avocat

Ce pacte organise les relations entre associés. Il permet de clarifier leurs obligations et leurs droits respectifs et d’anticiper d’éventuels conflits.

Le pacte d’associés peut être rédigé dès la création de la société ou plus tard, lorsque les associés accueillent un nouvel investisseur.

Il permet d’organiser les modalités d’investissement, les règles de vote dans la limite de la loi, la répartition des tâches, la responsabilité de nouvelles missions, les modalités de départ…

En cas de départ du salarié associé

Faute d’aménagement par le biais d’un pacte d’associé, la rupture du contrat de travail du salarié associé (licenciement, démission, rupture conventionnelle) n’entraîne pas automatiquement la vente des parts de l’adjoint.

S’il devient titulaire d’une autre officine, il peut rester associé en détenant une participation indirecte via une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL)*.

S’il quitte l’officine sans devenir titulaire, ses parts doivent être rachetées dans un délai d’un an, soit par une autre société de la SEL, soit via une réduction de capital social.

* Le décret permet à un adjoint de détenir des participations indirectes dans quatre pharmacies au maximum.