Diriger, c’est prévoir

Une SNC est constituée avec trois associés, X, Y, et Z, qui sont tous gérants. La mésentente s’installe rapidement. Au cours d’une assemblée générale, tenue dans les locaux de la société, en présence d’un huissier, X est révoqué de ses fonctions de gérant par une délibération des deux autres associés Y et Z. Une demi-heure après, Y et Z se réunissent à nouveau pour décider entre eux, à l’unanimité, la continuation de la société. X, l’associé révoqué, conteste cette dernière décision et demande la liquidation de la société.

X prétend que la SNC a été dissoute dès sa révocation. La cour d’appel d’Aix-en-Provence accueille sa demande ; la Cour de cassation confirme en effet, selon l’article L. 122-12 du Code du commerce, que la révocation d’un gérant associé statutaire à l’unanimité des autres associés entraîne nécessairement la dissolution de la société, sauf disposition contraire des statuts ou décision unanime de poursuivre la société. Mais cette décision, pour être effective, doit être antérieure à la dissolution de la société. Dans le cas présent, la personnalité morale de la SNC a disparu dès la révocation du gérant. Les deux associés ne peuvent faire revivre une société déjà dissoute. Ils peuvent seulement, s’ils le souhaitent, reformer une autre société. Peu importe le laps de temps entre les deux décisions, ici minime, une demi-heure. Diriger, c’est prévoir, ce qui implique, bien entendu, avant de s’associer, de bien choisir ses partenaires, mais surtout de bien étudier les statuts de la société et, avant de prendre une décision, d’envisager toutes les conséquences de celle-ci pour, le cas échéant, y remédier.

(1) Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 30 juin 2000. (2) Cass. com., 26 novembre 2003.