Comment faire pour… transformer mon entreprise individuelle en SEL

1Analyser les motivations du chef d’entreprise

Les motivations sont souvent fiscales. En entreprise individuelle, la transparence fiscale (l’impôt est acquitté sur les bénéfices même s’ils ne sont pas prélevés par l’exploitant), et la progressivité de l’IR font obstacle à l’autofinancement.

Alors qu’en SEL à l’IS, la pression fiscale, les cotisations sociales et autres contributions sont bien moindres, surtout en phase de remboursement d’emprunt.

Passer vers la SEL permet par exemple d’intégrer un adjoint au capital et de faciliter la transmission des titres de la SEL grâce à la SPF-PL, ou de faire rentrer un associé investisseur. « Les conséquences immédiates sont multiples, de sorte qu’il convient de se faire conseiller à la fois sur la pertinence financière de ce choix et sur la manière de mener l’opération », souligne Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdequA.

Au-delà du choix de la forme de la SEL, l’entrepreneur individuel peut passer en SEL par apport ou revente de son fonds à une SEL nouvelle.

2 Choisir la forme de la SEL

Les SEL peuvent revêtir plusieurs formes dont deux présentent un intérêt :

– la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) ;

– la SELAS (société d’exercice libéral par action simplifiée). La simplicité du fonctionnement d’une SELARL, ainsi que son coût moindre, peuvent inciter à privilégier cette forme qui est la plus utilisée.

La SELAS a aussi ses atouts : son fonctionnement, dicté par les statuts, est extrêmement souple. Les cessions d’actions ne supportent des droits d’enregistrement que de 0,1 %, alors que ceux des cessions de parts de SELARL sont de 3 %.

Au niveau des formalités à accomplir, un dossier complet (copie de la licence, des statuts de la SEL et de son règlement intérieur, déclaration préalable de début d’exploitation…), en double exemplaire, doit être déposé au Conseil régional de l’Ordre : le pharmacien doit demander l’inscription de la SEL et sa demande de modification d’inscription au tableau.

3 Apporter le fonds à une SEL

L’entrepreneur individuel apporte son bilan, ses actifs réévalués et ses passifs (dettes) à une société nouvelle.

En général, le titulaire a tout intérêt à se placer sous le régime de faveur en matière de report d’imposition des plus-values et d’exonération de droits d’enregistrement. Le bénéfice de ce régime est soumis à un formalisme strict. La plus-value mise en évidence sur la valeur du fonds est fiscalement « inscrite dans le marbre ». « Aussi, le titulaire doit avoir conscience qu’il paiera l’imposition sur la plus-value le jour où sa société vendra le fonds, où lui-même cédera les titres de sa SEL, et alors même que la valeur de fonds aura éventuellement diminué », prévient cet expert-comptable.

L’acte d’apport du fonds n’est plus indispensable mais reste recommandé si la société bénéficiaire est détenue exclusivement par l’apporteur. De même, lors de la constitution d’une SEL à associé unique, le recours à un commissaire aux apports n’est plus obligatoire depuis le 11 décembre 2016 si les éléments apportés sont tous inscrits au bilan de l’entreprise individuelle, tandis que la loi Sapin 2 a supprimé la publication au BODACC. D’autres formalités restent à accomplir : immatriculation au RCS via le centre de formalité des entreprises, par exemple.

4 Revendre le fonds à une SEL

Cette opération consiste à créer une société qui se porte acquéreur du fonds. La société finance cet achat par un emprunt qu’elle remboursera avec ses bénéfices futurs. Deux avantages notamment : le titulaire récupère une partie du produit de la vente dans son patrimoine privé et l’association est rendue possible.

Les inconvénients sont essentiellement fiscaux : le vendeur devra payer immédiatement l’impôt sur la plus-value constatée sur la vente du fonds. Le patrimoine privé peut devenir imposable à l’ISF, la société qui achète devra s’acquitter des droits d’enregistrement, augmentés des frais d’actes.§