Une sortie pas évidente pour l’associé exploitant

Pour le vendeur et l’acquéreur, cette dernière option n’est pas aussi évidente à mettre en œuvre qu’il y paraît de prime abord. « Elle se heurte à trois obstacles d’importance, précise Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdéquA. D’abord, « avec la hausse de la fiscalité des particuliers en 2013, la cession de titres détenus directement par une personne physique ne sera pas forcément plus intéressante que la vente du fonds suivie de la liquidation de la société, sauf en cas de départ à la retraite ou en cas de forte valorisation de la société », explique-t-il. Ensuite, il faut savoir que la déduction des intérêts d’emprunts ne sera pas possible en présence de deux associés exploitants repreneurs, qui seront contraints de détenir au moins 5 % chacun du capital de la SEL cible. Enfin, le nantissement des parts de la SEL détenues par la SPF-PL n’est souvent pas une garantie suffisante pour le banquier.

Ainsi, un pharmacien exploite une officine depuis 12 ans au sein d’une SELARL à associé unique à l’IS. Le fonds de commerce avait été acquis pour 1,5 M€. Ce titulaire souhaite vendre le fonds, évalué à 2 M€.

En cas de vente du fonds suivie de la liquidation de la société, il lui restera seulement 1,199 M€, soit 60 % de la valeur du fonds. Si, par contre, il cède les titres de la société, il récupère 1,709 M€ (85 % de la valeur du fonds) dans le cas d’un départ en retraite (exonération fiscale) ou 1,268 M€ (63 %) dans le cas contraire. S’il utilise le régime de « créateur d’entreprise », il bénéficie de l’exonération de la plus-value et pourra donc empocher 1,370 M€ (68 %).

Alléger la note fiscale

En dehors des cas de départ à la retraite et de « créateur d’entreprise », les plus-values de cession de titres de sociétés à l’IS sont imposées en 2013 au barème progressif de l’IRPP sur une base réduite d’un abattement pour durée de détention (20 % pour une détention comprise entre 2 et 4 ans, 30 % entre 4 et 6 ans et 40 % après 6 ans). Par dérogation, les plus-values de cession de titres de société peuvent être, sur option du contribuable, soumises au taux de 19 %. Les pharmaciens ont donc intérêt à alléger la note fiscale en profitant des aménagements du report d’imposition prévus pour les « créateurs d’entreprise ».

Plusieurs options de sortie d’une SEL s’offrent à l’associé :

→ Il vend le fonds, conserve la société avec ses liquidités pour réinvestir dans l’achat d’un autre fonds ;

→ Il transforme sa société en SPF-PL pour racheter les titres d’une autre SEL ;

→ Il vend le fonds détenu par sa société puis liquide celle-ci, mais le coût fiscal de cette opération s’avère parfois rédhibitoire ;

→ Il cède « en bloc » les titres de la société à un acquéreur qui crée une SPF-PL.

Les conditions pour bénéficier du régime « créateur d’entreprise »

• Le délai octroyé au cédant pour réinvestir est de 24 mois

• Le montant de la plus-value devant être réinvestie est au moins de 50 %

• Le réinvestissement peut être réalisé dans une ou plusieurs sociétés.

• Seule la part effectivement réinvestie est exonérée. La quote-part qui n’aura pas fait l’objet d’un réinvestissement dans les 24 mois demeurera imposable.