Transformer sa SNC en SEL pour pouvoir revendre ses parts

La SNC est un type de société de moins en moins répandu en officine. Si elle n’a plus la faveur des acquéreurs lors de l’achat d’un fonds – moins de 2 % des pharmacies étaient en SNC en 2014 selon l’Ordre des pharmaciens –, c’est bien souvent à cause du poids de la fiscalité en phase de remboursement d’emprunt. De fait, ils privilégient souvent la SEL du fait de son régime IS plus avantageux, mais aussi des disponibles de trésorerie et des facilités des cessions de parts. Aussi, pour des pharmaciens exploitants en SNC, dans l’optique d’une cession de parts, il convient de s’interroger sur un changement juridique et fiscal en faveur de la SEL. Mais la motivation fiscale ne conditionne pas tout. La transformation de la SNC en SEL se justifie également si les associés souhaitent, au travers de cette nouvelle société, prendre des participations dans d’autres SEL.

La transformation d’une société imposée à l’IR (SNC) en une société imposée à l’IS (SEL) devra être anticipée au moins quelques années avant la cession de parts. En effet, lorsque le fonds de commerce est apporté à la SNC – ce qui est très fréquent en pratique – le passage de la SNC à la SEL impose de payer des droits d’enregistrement de 5 % de la valeur du fonds de commerce. Cette taxe peut-être évitée si les droits sociaux sont conservés par les associés pendant au moins trois ans.

Bien choisir la date de transformation

D’autres paramètres fiscaux peuvent intervenir pour déterminer la date du changement de statut, surtout lorsque l’exercice comptable ne coïncide pas avec l’année civile. La manœuvre impliquant l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours, il faut éviter de transformer une SNC en SEL de nombreux mois après la clôture d’un exercice au cours d’une même année civile. Par exemple, une SNC clôture habituellement ses comptes le 31 mars. Si le passage en SEL a lieu le 15 décembre 2015, la base d’imposition des associés pour l’année 2015 couvrira une période longue de plus de 20 mois allant du 1^er avril 2014 au 31 mars 2015 et du 1^er avril 2015 au 15 décembre 2015. D’où un cumul d’impositions des bénéfices annuels. L’idéal est donc de procéder au changement de régime fiscal à la date de clôture de l’exercice.

En pratique, le changement de régime fiscal interviendra lorsque la transformation de la SNC en SEL (avec inscription de cette dernière au tableau de l’Ordre) sera effective.

L’acquéreur de parts ou d’actions de SEL pourra ensuite constituer une SPF-PL. C’est elle qui souscrira l’emprunt et se portera acquéreuse des droits sociaux que souhaite céder l’associé. Cependant, le successeur, appelé à solliciter le financement de parts de SEL, ne pourra plus offrir au banquier le nantissement sur le fonds de commerce, comme cela se pratique en SNC.