Quelles sont les cessions de parts possibles, au sein des SEL, avant l’expiration du délai de cinq ans suivant la notification de l’arrêté de licence ?

L’article L. 5125-7 du Code de la santé publique prévoit l’interdiction de cession totale ou partielle d’une officine avant l’expiration d’un délai de cinq ans à compter du jour de la notification de l’arrêté de licence (faisant suite à la création, au transfert ou au regroupement de pharmacies).

– Cependant, ce même article précise que « cette disposition n’est pas applicable aux personnes physiques ou morales détenant une partie du capital social et des droits de vote d’une société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine, au titre des 1° à 4° de l’article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 […] ». Cette dérogation s’applique aux personnes détenant des parts de SEL mais n’exerçant pas au sein de celle-ci, ce qui exclut les pharmaciens titulaires exploitants de cette SEL.

– En conséquence :

– La cession de parts entre associés exploitants est interdite dans les cinq ans suivant la notification de l’arrêté de licence de l’officine ; en revanche, la cession de parts de la SEL entre associés non exploitants est autorisée avant l’expiration de ce délai de cinq ans.

– Un pharmacien ne peut entrer comme nouvel associé exploitant en achetant des parts à un associé exploitant, ce dernier n’ayant pas le droit de les céder avant cinq ans. A contrario, il semble possible qu’un pharmacien entre comme nouvel associé non exploitant dans la SEL en rachetant ses parts à un associé non exploitant, ce dernier ayant le droit de les céder.

– Un associé non exploitant doit également pouvoir quitter la société en revendant ses parts à un associé (exploitant ou non).