Lors de l’achat de parts à l’impôt sur les sociétés, négociez le prix !

En vendant des parts de sociétés à l’impôt sur les sociétés (IS), le cédant profite d’un régime d’exonération fiscale des plus-values professionnelles. Celui-ci peut prendre la forme d’un abattement pour durée de détention (art. 150-0-D bis du CGI) ou d’un régime spécifique spécial retraite pour les dirigeants de PME (art. 150-0-D ter du CGI). Mais, en consentant à racheter des parts à l’IS, l’acquéreur se prive de la possibilité d’apporter le fonds en garantie à la banque qui peut alors demander des garanties complémentaires. Cette concession n’est pas non plus sans incidences fiscales et financières : l’acquéreur ne pourra déduire que partiellement les frais et intérêts de l’emprunt d’acquisition. De plus, il reprend à son compte une fiscalité latente sur les plus-values et sur les réserves reprises.

Les plus-values latentes

Dans une société où plusieurs générations d’associés se sont succédées, le dernier porteur des parts a en main un « mistigri fiscal ». Sa plus-value imposable prendra en compte la valeur historique du fonds, à l’origine de la constitution de la société, et non le prix auquel il aura lui-même acquis les parts. Autrement dit, il sera imposé sur toute la plus-value accumulée par les associés précédents alors même que chacun aura été taxé pour sa propre part.

Pour éviter ce piège, les techniques juridiques et comptables en vigueur font supporter, dès la première cession de titres, un double impôt au vendeur qui correspond :

• à la taxation des plus-values privées (au taux de 30,10 %) réalisées sur la cession de ses titres de participation ;

• à sa quote-part de plus-values latentes, taxées à l’impôt sur les sociétés (33,33 %), qui se concrétiseront le jour où la société vendra le fonds. Le mode d’évaluation des titres de sociétés soumises à l’IS devra donc prendre en compte une première décote sur plus-value latente. (Voir encadré, exemple n° 1).

La fiscalité latente des réserves reprises

Les réserves correspondent aux bénéfices antérieurs non distribués aux associés. Elles ont supporté l’IS, mais non l’impôt de distribution et les cotisations sociales dans le cas d’une SEL. Une distribution des réserves après l’achat des parts entraîne une taxation entre les mains de l’acquéreur. (Voir encadré, exemple n° 2).

Cas pratiques

• Exemple n° 1 D’après une analyse du cabinet Normeco, prenons l’exemple d’une officine dont la négociation du fonds lors de la cession de parts est de 1 700 k€. Mais la valeur comptable du fonds à l’actif du bilan (valeur d’origine) est de 1 200 k€, soit un écart de 500 k€. En cas de cession ultérieure du fonds, la plus-value sera égale au prix de vente – la valeur inscrite à l’actif de la société. Si la cession du fonds intervient en année N+4 pour un montant de 1 800 k€, la base fiscalement taxable est de 1 800 – 1 200 = 600 k€. La plus-value économique réelle pour le vendeur est de 1 800 – 1 700 = 100 k€. Donc, la base de la plus-value latente est de 500 k€ (600 – 100). L’impôt latent sera de 33,33 %. Il faudra donc négocier une réduction de prix de 167 k€ pour couvrir ce risque.

• Exemple n° 2 La valeur des parts doit tenir compte de 670 k€ de réserves. Dans l’hypothèse d’une distribution totale ou partielle de ce montant, l’acquéreur supportera un impôt de 33 % (18 % au titre fiscal + 15 % au titre social), soit au maximum 221 100 €. En l’absence d’une distribution de dividendes avant cession des parts, la réduction de prix à obtenir devra donc être de ce montant.

Ainsi, hors décote sur fiscalité latente, la valorisation des parts (actif net) est de 1 130 k€. Après décote, le prix négocié n’est plus que de 741 900 k€, soit 66 % du prix de base des parts.