Les mauvais tours des vendeurs

Il n’est pas rare de constater que certains vendeurs se livrent à quelques petites manipulations au détriment de leur successeur. Voici les cas les plus fréquents.

Concernant les génériques, le vendeur peut commander avant la cession des quantités inhabituelles, supérieures aux besoins courants de l’officine. L’acquéreur sera donc triplement pénalisé :

– les remises des génériqueurs profiteront exclusivement au vendeur ;

– le taux de remises sur les génériques étant plafonné à 17 %, le vendeur pourra réaliser un substantiel « bénéfice » au préjudice de son successeur car le prix de cession du stock de génériques ne correspondra pas, dans ce cas, au prix d’achat ;

– les commandes de génériques de l’acquéreur nouvellement installé seront nécessairement en petites quantités, du fait de ce surstock, de sorte que le taux de remise qui lui sera accordé sera réduit.

Autre pratique rencontrée : un mois avant l’inventaire de cession, le titulaire peut faire procéder à un préinventaire qui lui permettra d’identifier les produits susceptibles de « sortir » au moment de l’inventaire. En principe, ces produits sont destinés à la destruction et ne peuvent être vendus ; il s’agit donc d’une perte sèche pour le vendeur. Ces produits pourront alors être proposés à la clientèle à des prix remisés. Mais certains peuvent être difficilement mis en vente (emballages défraîchis, gammes trop anciennes, etc.). Aussi peuvent-ils être repris par le laboratoire qui les commercialise, mais, en contrepartie, il exigera du nouveau titulaire qu’il passe une commande de produits en quantité plus importante.

Les précautions à prendre

« Il est nécessaire d’être vigilant lors de la communication des résultats de l’inventaire, et de ne pas hésiter à interroger le vendeur sur ses historiques d’achat de façon à vérifier que les marchandises en stock correspondent au volume habituel des commandes », recommande Annie Cohen-Wacrenier, avocat au barreau de Paris. En amont, les actes de cession devront expressément mentionner que le stock ne comprendra pas de lignes de produits en quantité anormale par rapport à la rotation habituelle. Le vendeur s’engagera donc à ne pas procéder à des achats supérieurs aux besoins courants. » Pour éviter toute mauvaise surprise, Albert Durand, inventoriste et président de l’Association nationale des inventoristes en pharmacie (ANIP), invite à raisonner en nombre de jours de ventes et non pas en volume : « Le stock de génériques ne doit pas dépasser quinze jours ou trois semaines de vente, ce qui permettra ensuite à l’acquéreur de contracter des marchés plus intéressants. »

Pour éviter une trop grande variation du stock, Annie Cohen-Wacrenier conseille de prévoir, dans les actes, que la ventilation par taux de TVA des produits soit cohérente par rapport à celle des précédents inventaires. « Il faut penser à mentionner, dans le compromis, une fourchette de stock plancher et plafond », ajoute Séverine Dehaes, avocate (Pharmadvis). Ainsi, la responsabilité du titulaire vendeur est engagée.

Les inventaires de cession génèrent souvent des conflits dans la mesure où les parties ne se sont pas clairement accordées sur la méthode de valorisation. « La méthode de valorisation (prix HT remisé ou non, grille ANIP-Ordre des inventoristes professionnels ou toute autre spécificité) doit être également fixée par les parties avec la mention du recours à un inventoriste agréé », conseille Séverine Dehaes. En particulier, les modalités de paiement du stock et les éventuelles garanties de paiement devront figurer dans le compromis.