Le nouveau régime fiscal de l’apport-cession

Dans ce type de montage, qu’est l’apport-cession, les titres d’une SEL de pharmacie sont apportés à une société holding (SPF-PL). A cette occasion, il est constaté une plus-value d’apport (écart entre la valeur d’apport et la valeur d’acquisition ou entre la valeur d’apport et le capital d’origine). La plus-value est alors figée dans son montant, elle est déclarée au service des impôts des entreprises mais son paiement est reporté. En effet, le pharmacien apporteur, s’il contrôle la SPF-PL, bénéficie d’un report d’imposition. Il y sera mis fin en cas de cession des titres reçus en rémunération de l’apport, mais également en cas de cession rapide des titres apportés par la société holding sans que cette dernière ne procède à un réinvestissement d’une part significative du produit de la cession.

Toutefois, cette imposition (personnelle) peut être évitée si la SPF-PL revend les titres de la SEL après un délai de trois ans entre l’opération d’apport et la cession des titres apportés. Ou encore, si la vente par la holding intervient dans un délai de trois ans suivant l’apport et que la SPF-PL prend l’engagement de réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 50 % du produit de ladite cession dans une activité économique et conserve des titres pendant douze mois. Si ces conditions ne sont pas réalisées, la plus-value en report d’imposition est alors taxée.

Augmentation du quota de réinvestissement

Dans la loi de finances pour 2019, ce seuil minimum de réinvestissement économique est porté de 50 % à 60 % du produit de la cession. En contrepartie, le réinvestissement économique du produit de la cession est élargi aux souscriptions dans des fonds de capital investissement qui remplissent certaines conditions et qui ont vocation à investir dans des PME opérationnelles : fonds communs de placement à risque (FCPR), fonds professionnels de capital investissement (FCPI), sociétés de libre partenariat (SLP) ou encore sociétés de capital-risque (SCR). « Cela offre de la souplesse à la holding pour réinvestir dans une activité économique dans le délai de vingt-quatre mois », remarque Francis Brune, directeur de l’ingénierie financière et patrimoniale d’Interfimo. En effet, un délai de deux ans pouvait s’avérer assez court dans le cadre de projets initialement ciblés qui n’ont pas abouti.

La nouvelle loi de finances fixe à l’égard de ces structures des conditions à remplir afin d’assurer le maintien du report d’imposition. L’actif de ces fonds doit être composé d’au moins 75 % de parts ou d’actions de sociétés opérationnelles et d’un minimum de 50 % (deux tiers du quota de 75 %) de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME. Cela étant, « ces quotas d’investissement n’ont pas à être respectés dès la souscription des parts ou actions du ou des fonds, mais à l’expiration d’un délai de cinq ans décompté à partir de la date de souscription de ces parts ou actions », précise Francis Brune. 

LES AUTRES NOUVEAUTÉS DE LA LOI DE FINANCES

Assouplissement du pacte Dutreil-transmission, nouvelles possibilités d’étalement du paiement de l’impôt en cas d’octroi d’un crédit-vendeur et amélioration du crédit d’impôt pour le rachat d’entreprise par les salariés sont trois mesures de la loi de finances pour 2019 en vue de favoriser la transmission d’entreprise.