La vente de parts de sociétés à l’IS

L’acquisition d’un fonds peut receler des avantages fiscaux et financiers : constitution de sa propre société avec choix éventuel de l’IS, déduction des frais d’installation et des intérêts d’emprunt, garantie facilitée avec la banque (nantissement sur le fonds)… Néanmoins, « créer une SPF-PL pour la reprise de parts est un montage complexe qui peut entraîner d’autres contraintes pour les acquéreurs, comme la nécessité de déterminer des garanties d’actif et de passif, une difficulté plus grande de financement au regard des garanties bancaires demandées, des plus-values latentes sur le fonds toujours présentes », pondère François Gillot, expert-comptable du cabinet CAAG. Par ailleurs, le principal attrait procuré par le régime de l’intégration fiscale ne pourra pas forcément s’appliquer. « C’est le cas notamment en présence de deux acquéreurs disposant chacun d’une SPF-PL, précise-t-il. Seul le régime mère-fille pourra s’appliquer, permettant une exonération quasiment totale de taxation des dividendes reçus de la SEL. Néanmoins, se pose le problème de la déduction fiscale des frais au sein de la SPF-PL. Elle génère dans ce cas des déficits reportables difficilement imputables. »

Un impact fiscal très significatif pour le cédant

Par conséquent, l’acquisition de parts reste dans tous les cas de figure plus contraignante pour l’acheteur, à seule fin de satisfaire les exigences d’ordre fiscal du vendeur. Ce dernier a tout à gagner à céder des parts de société à l’IS. En cas de départ à la retraite, il bénéficie du régime d’exonération « spécial retraite », alors que si c’est sa société qui vend le fonds, il n’y aura pas droit. Et s’il ne fait pas valoir ses droits à la retraite, il peut bénéficier d’autres exonérations (abattements pour durée de détention de 50 % après 2 années et de 65 % après 8 ans). Alors qu’en vendant le fonds, il sera contraint de dissoudre et liquider sa société pour récupérer son prix. Et à l’IS, ça coûte cher ! Il sera imposé sur le boni de liquidation (bénéfices à récupérer une fois la société dissoute) en tant que revenus de capitaux mobiliers, sous la forme de dividendes imposables au barème progressif de l’IR après un abattement de 40 %. Sans compter les prélèvements sociaux (15,5 %) à régler, calculés sur le montant brut des dividendes.

Cas pratique

Deux associés, ayant chacun une participation de 50 % dans le capital d’une SEL, vendent la totalité de leurs parts à un repreneur au prix de 2 475 k€. Chacun réalise une plus-value de 1 187 k€ sur la moitié du prix reçu. Celui qui part en retraite supporte sur cette plus-value un impôt de 230 500 € et récupère un net disponible de 1 007 k€. Le régime d’exonération applicable à l’autre cédant étant moins favorable, son net disponible n’est que de 866 400 €.

En outre, en revendant le fonds 2 550 k€, les associés doivent s’acquitter d’un impôt de 33,33 % sur les 1 250 k€ de plus-value réalisée (416 700 €), d’un impôt sur les dividendes distribués (529 k€) et des contributions sociales (304 k€). Soit un solde net final pour chacun de 613 k€ !

« C’est en tenant compte de l’ensemble de ces éléments favorables au vendeur et contraignants pour l’acquéreur qu’une décote peut être envisageable sur la valorisation du fonds en cas de vente des parts », explique François Gillot. La décote peut être de 5 à 10 % mais cette contrepartie pour l’acquéreur sera difficilement négociable s’il y a plusieurs repreneurs sur la pharmacie à vendre. §