LA REPRISE S’ACCÉLÈRE

Le marché tourne au bénéfice des acquéreurs. Du fait de la crise, les chiffres d’affaires sont en baisse pour près de la moitié des officines du réseau. Le décalage entre cette conjoncture délicate, qui fragilise nombre d’officines, et la valeur moyenne des fonds se réduit considérablement. Ce qui induit des répercussions positives sur les transactions. Dans la continuité de 2009 et 2010, l’année 2011 est marquée par une nouvelle baisse du prix de vente moyen d’une officine, de deux points, à 84 % du chiffre d’affaires TTC, comme le montre l’étude annuelle d’Interfimo « Les prix des pharmacies », réalisée en mars 2012. Ainsi, en trois ans, le prix de cession moyen (France entière) a chuté de 7 points, permettant du même coup au marché de retrouver de la fluidité. En effet, le mouvement de reprise du nombre des cessions amorcé en 2010 se confirme en 2011. La société Interfimo en a recensé l’an dernier 1 250, soit 15 % de plus qu’en 2010, alors qu’elle n’avait enregistré qu’une timide reprise de 2 % entre 2009 et 2010. Entre ces ventes de fonds et les cessions de parts sociales, ce sont quelque 1 550 titulaires qui ont changé en 2011.

Pour les analystes d’Interfimo, la bonne animation du marché tient à plusieurs facteurs : la baisse sensible des prix, qui a permis de débloquer un certain nombre de mutations, l’accélération des départs en retraite, dont certains ont été anticipés, et la poursuite des regroupements d’officines et des ventes contraintes sous la pression des difficultés, toujours plus nombreuses.

Annie Cohen Wacrenier, avocate du cabinet ACW Conseil, rapporte une inquiétude palpable des vendeurs arrivant en fin de carrière : « Les départs en retraite sont souvent anticipés par opportunité fiscale. Nombre de titulaires ont cédé leur fonds avant la fin de l’année 2011 de peur que la loi change en 2012 et de ne plus pouvoir profiter du régime d’exonération des plus-values professionnelles. » Mais la motivation des cédants est parfois tout autre. « Les difficultés sont là et le paysage pharmaceutique va être bouleversé à plus d’un titre dans les prochaines années. L’essor des SEL modifie le mode d’exploitation et l’organisation des officines. Car la baisse de rentabilité impose de se regrouper et de travailler dans des réseaux, constitués de liens capitalistiques entre officines et d’un quadrillage par des SEL de secteurs géographiques. Certains pharmaciens plus ou moins âgés n’ont pas envie de vivre cette nouvelle donne de l’exercice officinal et son nouveau modèle économique (rémunération mixte) et préfèrent vendre. Enfin, d’autres, exerçant dans des quartiers difficiles, cèdent au découragement. »

Le marché a surtout été dynamique lors du premier semestre 2011, alors qu’il y a eu beaucoup moins de transactions, en comparaison, sur le second semestre. « Il y a un très net ralentissement depuis novembre et j’ai signé sur la fin de l’année moins de compromis de vente par rapport à la même période de 2010, signale Annie Cohen Wacrenier. L’attentisme commence à habiter tant les acquéreurs que les vendeurs qui s’inquiètent de la politique gouvernementale à l’égard de la profession. »

La baisse des prix ne rend pas les banquiers moins frileux

Cette diminution des prix en pourcentage du chiffre d’affaires TTC se conjugue avec celle des prix exprimés en multiple de l’EBE, ce qui était déjà le cas en 2009 et 2010. Il y a donc bien une répercussion de la baisse des rentabilités sur les nouveaux prix de marché, mais, cette année encore, cette évolution reste insuffisante. L’analyse par Interfimo de la dégradation du ratio « prix/rentabilité » montre que, malgré la baisse du prix à 7,5 fois l’EBE en 2011 contre 8,1 fois l’EBE en 2010 – le record atteint en 2008 était de 8,7 fois l’EBE –, beaucoup d’officines se vendent encore trop cher par rapport à leur rentabilité réelle. « On est encore très loin des prix considérés comme raisonnables il y a 10 ans où le prix de cession moyen se situait alors autour de 6 fois l’EBE », commente Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Néanmoins, on peut se féliciter de ce retour à des prix plus cohérents en multiple de l’EBE. » Si le coefficient multiplicateur baisse, c’est parce que l’EBE s’est consolidé sous l’effet du générique. « Sans sa contribution, les prix se seraient maintenus au-dessus de 8 fois l’EBE », pense François Gillot, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs Associés.

Pour autant, la baisse des prix de 2011 ne devrait pas suffire à modifier l’attitude des banques à l’égard du financement des officines. Les conditions d’exercice se radicalisent et, compte tenu du climat général, l’heure n’est pas à la prise en compte, dans les prévisionnels, de progressions de chiffre d’affaires des officines. Il y a donc fort à parier que les banques feront preuve, en 2012, d’une prudence extrême et d’une fermeté aussi grande qu’en 2011. « Nous serons toujours aussi attentifs au montant des fonds empruntés par rapport à la rentabilité dégagée par l’officine et à celui des fonds propres de l’acquéreur », assure Luc Fialletout, qui rejette les montages financiers utilisant des « palliatifs » ou des « pis-aller » pour masquer l’insuffisance de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions.

Les plans de financement sont plus stricts et l’apport personnel de l’acquéreur doit donc être plus élevé. « Les quotités de financement baissent. Par conséquent, la contribution aux apports doit être plus importante, explique François Gillot. Sauf prix de cession extrêmement bas, un pharmacien ne peut plus s’installer aujourd’hui dans une pharmacie moyenne vendue 81 % du CA avec un apport personnel de 100 000 euros ! Recourir au crédit vendeur ou au crédit découpage du grossiste pour baisser la quotité à emprunter me paraît un montage financier extrêmement dangereux. » Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs Associés, remarque depuis quelques mois que la politique et le discours du banquier auprès des emprunteurs ont changé. « Il n’y a pas d’accord ou de refus de prêt systématique ; la banque va demander à l’acquéreur de faire baisser le prix ou d’apporter plus à titre personnel avant de donner sa réponse. Quoi qu’il en soit, elle devient plus intransigeante. Auparavant, certaines banques refusaient de financer des fonds de pharmacie de moins de un million d’euros. Depuis peu, elles ne veulent plus financer au-delà de 85 % du CA. S’il y a un crédit vendeur sur 12 ou 18 mois, elles le déduisent du montant de l’emprunt. » Pourtant, Annie Cohen Wacrenier ne témoigne pas d’un durcissement des banques : « Sur 80 dossiers traités, je n’ai essuyé que deux refus de prêt. »

L’écart se creuse encore entre les petites et les grosses officines

Ces données du marché sont encourageantes. L’orientation des prix de vente, bien meilleure qu’il y a trois ans, témoigne d’un changement de comportement des acteurs. Certains, s’inquiétant de la baisse de la valeur de leur fonds et se trouvant dans une situation tendue, acceptent un « prix de crise » pour une transaction rapide. De leur côté, les acquéreurs se savent en position de force. Ils sont conscients qu’ils ne peuvent plus compter sur une forte croissance du chiffre d’affaires pour bâtir un projet d’installation, sont prévenus que les déficits sociaux amèneront d’autres mesures de réduction des dépenses de santé et que les gains de productivité (optimisation des charges d’exploitation) seront un passage obligé. Les chiffres clés de l’économie de l’officine rapportés par Interfimo leur donnent raison. 2011 a été une année assez difficile : le chiffre d’affaires n’a augmenté en moyenne que de 1 %, le taux de marge brute a faiblement progressé (+ 0,1 point) grâce au générique, de même que l’excédent brut d’exploitation (EBE), qui mesure la rentabilité d’une officine (+1 % en valeur, mais en régression après prise en compte de l’inflation).

Comme toujours, l’évolution des prix n’est pas homogène et la moyenne masque des disparités notables entre les régions, entre officines de taille et typologie différentes. D’une manière générale, la dispersion des prix s’accentue, en particulier entre les petites officines de moins de 800 000 € de CA et les plus importantes, au-delà de 2 M€, au point d’installer durablement le phénomène des cessions de ces petites officines à moins de 65 % du CA. L’écart entre la catégorie « poids plume » et « poids lourd » s’est creusé, passant de 19 points en 2010 à 23 points en 2011. Cela tient au fait que les prix des petites officines baissent plus vite que les autres (- 5 points à 67 %). La taille demeure plus que jamais un critère de référence et un facteur de modération de la baisse des prix. Ainsi, les pharmacies de plus de 2 M€, qui demeurent les plus cotées, ont vu leur prix baisser seulement de 1 point à 90 % du CA. Entre ces deux catégories extrêmes, les chutes sont respectivement de 2 points pour les officines de 0,8 M€ à 1,2 M€ (77 % du CA), de 4 points pour les officines de 1,2 M€ à 1,6 M€ (82 %) et de 3 points pour les officines de 1,6 M€ à 2 M€ (87 %).

Sur les trois dernières années, Interfimo relève que la proportion des cessions sous la barre des 65 % du chiffre d’affaires a doublé et se situe aujourd’hui aux alentours de 10 %. Dans le haut du pavé, la part des cessions à plus de 100 % du chiffre d’affaires se réduit comme peau de chagrin sur la même période. Alors que ce segment du marché représentait plus de 25 % des cessions en 2008, il ne recueille plus que 9 % des cessions en 2011. Néanmoins, on retrouve encore des prix de convenance. « Sur Paris, des pharmaciens investisseurs surpaient des officines bien placées qu’ils rachètent à 100 % ou plus, puis mettent en place une politique de prix agressive, généralement sous enseigne », rapporte Annie Cohen Wacrenier.

Comme d’habitude, les pharmacies de quartier sont les plus faiblement appréciées et celles des centres commerciaux – généralement à gros CA – demeurent les plus valorisées. Il n’empêche, quel que soit le type de pharmacie, toutes les cotations sont en baisse de 2 points avec un prix moyen de 81 % du chiffre d’affaires pour celles de quartier, à 84 % pour celles de centre-ville, à 85 % pour les rurales et à 92 % pour les celles de centre commercial. Michel Watrelos désapprouve les valorisations faites sur les officines de centre commerciaux et regarde à deux fois avant de traiter ce type de transaction : « Ces pharmacies, certes à fort chiffre d’affaires, se vendent en moyenne à 8 ou 9 fois l’EBE, voire plus, alors que la rentabilité n’est pas là, en raison notamment des frais de personnel et des loyers élevés, des amplitudes d’ouverture importantes et des politiques de prix sacrifiant les marges sur le non remboursable. »

Les écarts de prix ont tendance à s’atténuer entre les régions

La situation géographique ne permet plus d’échapper à ce mouvement baissier qui a concerné 17 régions en 2011 (16 en 2010). Seuls le Nord-Pas-de-Calais (+ 4 points), la Basse-Normandie (+ 4 points), la Franche-Comté (+ 3 points) et la Picardie (+ 1 point), qui avaient pâti de baisses importantes en 2010, affichent une progression du prix de leurs officines. Pendant longtemps, le Nord-Pas-de-Calais a été la région la moins chère de France. Ce n’est plus le cas depuis quelques années. François Gillot attribue la hausse de prix dans cette région aux surenchères pratiquées sur les affaires de taille importante. « Leurs prix restent aux alentours des 90 % du fait de l’engouement des acquéreurs pour les SEL. »

Quant aux régions traditionnellement les plus chères, seule la Provence-Alpes-Côte d’Azur a été épargnée (prix moyen stable à 94 % du CA TTC) au niveau du pourtour méditerranéen, alors que d’autres régions prisées comme l’Alsace (– 5 points) ou le Languedoc-Roussillon (– 4 points) plongent. Mais les plus fortes baisses ne sont pas réservées aux seules régions les plus chères : le Centre (– 5 points), le Limousin (– 5 points) et la Lorraine (– 4 points) enregistrent les mêmes chutes. Point commun entre ces cinq régions : l’année 2010 avait été plus clémente pour elles, marquée par des variations de prix modérées. Enfin, il faut noter que c’est en Corse où les officines sont le plus valorisées et que l’Auvergne est la région la moins chère de France. « Les disparités régionales s’atténuent au profit de la segmentation des prix par taille et par emplacement. Aujourd’hui, le type de pharmacies et l’importance du chiffre d’affaires sont des critères de prix plus déterminants que le critère géographique, devenu moins discriminant », analyse Luc Fialletout.

L’évolution des prix en région ne permet pas forcément de préjuger de l’animation du marché qui augmente dans la plupart des régions. « Sur les 16 régions plus animées qu’en 2010, 12 affichent une progression de leur taux de rotation de 10 points ou plus », signale-t-il. Les 4 régions les plus actives en 2011 (Limousin, Languedoc-Roussillon, Bretagne, Nord-Pas-de-Calais) font état de taux supérieurs à 60 mutations pour 1 000 officines. Peu animé depuis de nombreuses années, le Languedoc-Roussillon s’est réveillé, remportant la palme de la région la plus dynamique en 2011 (+ 26 points).

La Haute-Normandie ne gardera pas un bon souvenir de 2011 : non seulement le prix moyen a baissé, mais, en plus, le nombre de transactions a fortement baissé. L’est de la France n’est guère mieux loti en concentrant les plus faibles taux de rotation régionaux.

Le cap des 6 000 sociétés d’exercice libéral a été franchi en 2011

L’association est aujourd’hui la première modalité d’acquisition : la société d’exercice libéral (SEL) a majoritairement la faveur des acquéreurs (55,8 %), mais dans une proportion légèrement moindre qu’en 2010 (57,6 %). Son premier concurrent est la SARL, pour laquelle ont opté 35,7 % des acquéreurs, principalement pour profiter d’un avantage social que n’a pas la SEL (la non-taxation aux cotisations sociales des dividendes en cas de distribution). Ce statut a gagné près de 4,8 points en 2011.

Très loin derrière les SEL et les SARL, on trouve l’installation en entreprise individuelle, dont la chute ne fait que croître (- 2,9 points à 6,1 %), alors qu’en 2000, 6 pharmaciens installés sur 10 avaient choisi ce mode d’exercice (et encore 1 sur 4 en 2006). Représentant 2,4 % des modalités d’acquisition, la SNC (société en nom collectif) est stable.

Au 1^er janvier 2012, et en attendant les statistiques officielles du Conseil de l’Ordre, le nombre de SEL de pharmacie est estimé à plus de 6 300, contre 5 768 un an plus tôt. « La SEL garde un attrait fort pendant la période de remboursement de l’emprunt, explique Philippe Becker, expert-comptable, directeur du département Pharmacie de Fiducial Expertise. En effet, étant soumise à l’impôt sur les sociétés, elle bénéficie d’un coût fiscal et social plus faible que les structures qui sont à l’impôt sur le revenu. La problématique de la revente reste néanmoins toujours posée tant que les sociétés holdings ne seront pas apparues dans le paysage pharmaceutique français. » Luc Fialletout concède également que la montée des cessions de pharmacies en SEL est préoccupante et explique que ce phénomène va devenir très vite une composante essentielle du niveau de marché et de sa liquidité. « En l’absence des SPF-PL, nous avons un problème majeur devant nous car les ventes de parts de SEL vont augmenter de manière mécanique. Chaque mois, nous en voyons passer un peu plus. Cela n’est pas surprenant : les premières constitutions de SEL remontent à 7 ou 8 ans, ce qui correspond environ à la durée moyenne de possession d’une officine par un pharmacien. »

La répartition des SEL en métropole s’accroît. Avec une moyenne nationale de 29 % d’officines en SEL (+ 3 points par rapport à 2010, selon les estimations d’Interfimo), elles se développent dans toutes les régions, sans exception. Seulement 6 régions, toutes situées dans le Sud-Ouest, comptabilisent moins de 25 % de pharmacies en SEL. La Basse-Normandie et les régions Nord-Est (Champagne-Ardenne, Alsace, Lorraine) restent en tête avec des densités égales ou supérieures à 40 %.

LUC FIALLETOUT, DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT D’INTERFIMO

« La hausse des SARL est conjoncturelle »

« L’augmentation des SARL est très conjoncturelle. Pour cette raison, et nonobstant le coût des charges sociales sur les dividendes des SEL, ces SARL seront transformées sans frais en SELARL pour pouvoir profiter de la fiscalité des SPF-PL le jour où les pharmaciens y auront accès. Par ailleurs, la taxation des dividendes des SEL aux cotisations sociales est un faux problème. Elle n’intervient qu’au-delà d’un seuil de 10 % des dividendes et des revenus des comptes courants distribués aux associés majoritaires. Or, selon une circulaire de l’administration du 18 août 2010, il est possible d’y intégrer les réserves non distribuées. Ces sommes augmentent les fonds propres de la société. En intégrant ces réserves dans le capital, on relève de fait le seuil des 10 % au-delà duquel les dividendes sont taxés. Au fur et à mesure que la société se désendette, elle capitalise, en réserve, les bénéfices réalisés en augmentant ses capitaux propres. En incorporant les réserves issues du remboursement d’un emprunt, il est donc possible de majorer la quotité des dividendes exonérés de charges sociales. »

Le top-4 des régions

Les plus chères

1^er Corse

(95 %), – 2 points

2^e Provence-Alpes-Côte d’Azur

(94 %), stable par rapport à 2010

3^e Alsace

(93 %), – 5 points

4^e Aquitaine

(93 %), – 1 point

Les moins chères

1^er Auvergne

(72 %), – 3 points

2^e Limousin

(76 %), – 5 points

3^e Bourgogne

(76 %), – 1 point

4^e Ile-de-France

(76 %), – 1 point

INTERVIEW LIONEL CANESI, EXPERT-COMPTABLE DU CABINET C2C PHARMA (GROUPE CGP)

« La baisse de rentabilité doit se retrouver dans la valeur d’acquisition »

Quelles sont les tendances observées sur les prix de cession et les volumes sur la fin d’année 2011 ?

Les prix et les volumes sont clairement à la baisse. La baisse des prix est due à l’éclatement de la bulle sur les prix des fonds et la prise de conscience de la part des acheteurs de la vraie valeur d’une officine dans un contexte de crise. La baisse des volumes vient de la difficulté pour les vendeurs de prendre conscience de la réalité à court et moyen terme du marché et des prix des fonds. La valeur économique d’une officine est fonction de sa rentabilité, de sa capacité à permettre le remboursement d’un crédit et à rémunérer décemment son titulaire.

Sera-t-il plus compliqué, demain, d’acquérir une officine compte tenu des plans d’austérité à venir et des mesures fiscales moins favorables ?

Je ne pense pas. La fiscalité est en perpétuel mouvement et il ne faut jamais bâtir une stratégie uniquement en fonction d’elle. La baisse de rentabilité doit se retrouver dans la valeur d’acquisition des officines en général (parts ou fonds de commerce). Il s’agit d’avoir la bonne stratégie d’entreprise, de bien choisir l’associé exploitant et l’emplacement de l’outil de travail. En revanche, ce qui n’est pas normal, c’est de continuer à priver le secteur de la pharmacie des outils juridiques pour optimiser le régime social et fiscal de l’acquisition de parts de sociétés, comme les holdings.

L’élection présidentielle va-t-elle influencer le marché ?

Cela va nécessairement engendrer de l’attentisme de la part des acheteurs qui vont vouloir avoir un peu de visibilité sur l’économie de l’officine. C’est le cas aussi avec la réforme du mode de rémunération des pharmaciens, qui suscite beaucoup d’interrogations.

Que pensez-vous des nouvelles dispositions sur les regroupements (gel des licences porté à 12 ans, rachat de licence après fermeture…) ?

Je pense que la profession se dote enfin d’outils pour rationaliser son réseau et permettre des regroupements d’officines, même si je pense que l’on devrait supprimer les licences lors de regroupements. Le regroupement est déjà difficile dans une profession libérale, si en plus le législateur avait maintenu l’ancienne règle, les regroupements seraient restés très marginaux.