IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS : Liquider sans surcoût

Lors de la cession d’une officine, les avantages liés à la structure à l’impôt sur les sociétés (IS) sont annihilés par la non-déductibilité des intérêts d’emprunt pour l’acquéreur de parts sociales. Au pire, les possibilités de sortie passent par une dissolution de la société avec un gros surcoût fiscal. Comment céder ses parts à un repreneur tout en évitant une liquidation coûteuse ? Olivier Delétoille, expert-comptable, prenant l’exemple de la reprise de parts d’une SELARL à l’IS, suggère « d’appliquer une décote sur le prix tenant compte d’un surcoût fiscal théorique pour le cessionnaire, dans la mesure où il ne pourra pas déduire les intérêts des emprunts souscrits pour financer ce rachat ». Vu cet inconvénient, le raisonnement ne peut s’appliquer valablement que pour de faibles endettements.

Pas de déduction d’intérêts mais moins d’IR.

Dans le cas retenu, la SELARL fait 1 MEuro(s) de CA. Le propriétaire offre une alternative au repreneur : le rachat du fonds pour 800 kEuro(s) ou le rachat de tous les titres moyennant une décote sur le prix. La société n’est plus endettée, le stock et les créances d’exploitation sont compensés par les dettes d’exploitation et la trésorerie est proche de zéro.

« Le cessionnaire devra bénéficier d’une rémunération importante s’il veut être en mesure d’honorer les échéances de l’emprunt, note Olivier Delétoille. Par contre, s’il rachète le fonds, il peut constituer sa propre société qui ensuite empruntera et, s’il le veut, opter pour l’IS. »

L’étude porte sur la comparaison des revenus prévisionnels du titulaire (marié, 3 enfants, pas d’autres revenus, 200 kEuro(s) d’apport personnel, emprunt de 650 kEuro(s)), selon qu’il rachète le fonds et choisit de soumettre les résultats futurs à l’impôt sur le revenu ou qu’il rachète directement les parts. La première situation laisse un net disponible moyen de 40 kEuro(s) par an pendant la durée de remboursement (12 ans). La deuxième solution laisse un net disponible à peine inférieur, alors même qu’aucun intérêt d’emprunt n’a pu être déduit.

Explication d’Olivier Delétoille : « L’impossibilité de déduire les frais d’établissement et les intérêts de l’emprunt de ses revenus en cas de rachat des parts est compensée par des modalités de calcul des cotisations sociales et de l’impôt sur le revenu plus avantageuses et par une réduction d’impôt, fonction des intérêts versés sur l’emprunt, en cas de reprise de titres de sociétés soumises à l’IS. »

Afin que le rachat de parts devienne une solution intéressante pour le candidat à la reprise, il préconise l’application d’une décote de 5 % au moins (rachat des parts pour 95 % de 800 kEuro(s), soit 760 kEuro(s), au lieu d’une acquisition du fonds pour 800 kEuro(s).

Ce travail de valorisation des parts doit aussi tenir compte, au cas par cas, de plusieurs paramètres : la valeur du fonds inscrite à l’actif du bilan (source d’une plus-value potentielle imposable dans la société en cas de revente du fonds) ; les emprunts en cours dans la société ; le niveau du besoin en fonds de roulement ; la trésorerie disponible ; les risques spécifiques attachés à la société reprise. « Enfin, l’absence de garantie possible sur le fonds de commerce sera déterminante pour le partenaire financier et, dans ces conditions, le crédit sollicité risque d’être naturellement plus difficile à obtenir ou réduit. Un apport personnel plus conséquent est donc nécessaire. A moins que l’on applique une décote vraiment beaucoup plus importante sur le prix ! »