Impasse à Nancy

La publication d’un décret sur les SPF-PL tient en haleine François-Xavier Remmel, cotitulaire en SELARL de la pharmacie du centre commercial Saint-Sébastien, à Nancy, et Florence Ceppetelli, l’un de ses deux futurs associés. En effet, c’est pour elle la seule solution pour racheter le tiers des parts sociales détenu par l’un des deux associés partants de la société. « Lorsque j’ai vendu ma pharmacie, j’ai mis ma SELARL en sommeil sans sortir l’argent de la société (380 000 €), pour éviter d’être lourdement taxé, raconte Florence Ceppetelli. Aujourd’hui, j’ai besoin de cette somme pour l’acquisition de parts sociales. Or, ma SELARL n’est pas autorisée à les acheter, au motif qu’elle n’est plus propriétaire d’un fonds de pharmacie, sauf à créer une SPF-PL ou à transformer ma SELARL en SPF-PL. »

Olivier Delétoille, expert-comptable (cabinet ArythmA), confirme cette interdiction : « Un pharmacien ne peut pas constituer une SPF-PL dont la vocation est de détenir une participation dans une ou plusieurs SEL. Il n’est pas non plus possible d’utiliser une SEL n’accueillant pas une pharmacie pour racheter les titres d’une autre SEL. » Mais la société holding à usage mixte (exploitant une officine et détenant des titres dans une ou deux autres SEL) est aujourd’hui autorisée s’il s’agit d’une SEL exploitant une officine.

La nécessité de recourir à la mise en sommeil d’une société intervient souvent suite à la cession de son fonds de commerce. En effet, la dissolution de la société n’est pas automatique et les dirigeants peuvent décider de conserver cette « coquille » qui gère une « tirelire » pour l’achat d’un nouveau fonds d’officine. Dans la situation présente, Florence Ceppetelli ne pourra pas utiliser les liquidités de sa SEL pour racheter les titres d’une autre SEL, sauf à dissoudre sa société et payer les impôts sur les réserves constituées.

Statuts des SEL : une mise au point s’impose

Si les décrets d’application sortent pour les SPF-PL, il sera possible d’envisager la transformation d’une SEL en SPF-PL, pour que cette dernière puisse se porter acquéreur de titres d’une SEL (cette SPF-PL ne pourra exploiter l’officine). Mais le changement d’objet social ne sera-t-il pas considéré comme apparenté à une cessation d’entreprise ? La transformation en SPF-PL d’une SEL donne la possibilité de poursuivre une activité de holding mais non d’exploiter une officine.

Bref, une réflexion sur l’objet social des statuts des SEL actuelles s’impose pour anticiper les difficultés.