FONDS DE COMMERCE :4 solutions pour libérer les liquidités

1Céder le fonds de commerce de l’officine à une EURL

Cette technique consiste à revendre le fonds de commerce d’officine exercé en entreprise individuelle à une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) dont l’unique associé sera le titulaire. L’intérêt de ce montage est de concrétiser immédiatement en capital des revenus futurs.

Le scénario peut être le suivant : deux pharmaciens acquièrent la même officine, sont mariés et ont deux enfants. Le premier, que l’on appellera Opportunibus et dont la devise pourrait être « Qui ne risque rien n’a rien », revend son fonds la première année à une EURL qui s’endette sur douze ans. Le second, appelé Sagibus et dont la devise est « Les petits ruisseaux font les grandes rivières », cédera son fonds la 12e année.

Le comparatif portera sur 26 années d’exercice professionnel.

Sur une longue période, on va constater (au vu des simulations effectuées par le cabinet Codex) :

– que le patrimoine en cumul est quasiment identique, soit 2 900 kEuro(s), donc l’un n’est pas plus « riche » que l’autre ;

– qu’Opportunibus a disposé d’un capital liquide la 13e année pour procéder à un investissement personnel, un achat plaisir, un rachat de points de retraite ou la souscription d’un contrat de type Madelin ;

– que Sagibus, à compter de la 13e année, peut prélever quasiment le double par rapport à Opportunibus pour son train de vie.

A noter : lors de la cession du fonds de commerce, le titulaire sera redevable de la plus-value professionnelle au taux global de 26 % (16 % + CSG + RDS + prélèvements sociaux). Corrélativement, l’EURL devra acquitter le droit d’enregistrement au taux de 4,80 % sur la valeur de cession du fonds de commerce. Rappelons que la valeur de cession doit être dans la fourchette de prix du marché. Ces deux aspects fiscaux doivent être tempérés par la baisse de l’impôt sur le revenu et des cotisations sociales de l’exploitant par le jeu des frais financiers.

2 Refinancer les comptes courants d’une officine exploitée en société

Cette technique suppose que l’officine soit exploitée sous la forme de société, que les associés aient laissé du résultat dans la société qui se concrétise par l’existence d’une dette de la société envers ses associés. Cette dette s’appelle un compte courant et figure au passif du bilan.

Si les prélèvements cumulés sont inférieurs à l’affectation des résultats cumulés, l’associé a un compte courant créditeur (au passif du bilan de la société). L’objectif est de récupérer le compte courant qui représente du résultat non prélevé. Sur le plan juridique, cette créance est liquide et exigible à tout moment par l’associé (sans attendre la cession des parts ou du fonds pour la récupérer), en l’absence de clause statutaire ou de convention contraire.

Sur le plan pratique, il est procédé au remplacement d’une dette sociale (que la société ne remboursait pas auprès des associés) par un prêt bancaire qu’il va falloir rembourser. Il convient donc de vérifier que la rentabilité future permette le service de la dette de ce nouvel emprunt. Sur le plan fiscal, cette dette remboursée aux associés n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu.

3Rallonger l’endettement à long terme de l’officine par une restructuration financière

L’allongement de la durée d’endettement de l’officine a pour conséquence de faire baisser l’annuité de remboursement et donc de dégager un disponible supérieur pour les prélèvements. Cette opération induit un coût financier supplémentaire qui est récupéré en partie par un poids moindre de la fiscalité et des prélèvements sociaux (lié à la déductibilité des intérêts d’emprunt).

Mais le pharmacien récupère en trésorerie entre la 7e et la 12e année : 116 kEuro(s) – 58 kEuro(s) = 58 kEuro(s) pendant 5 ans, soit un total de 290 kEuro(s).

4Passer les loyers de l’officine en capital par la cession de l’usufruit temporaire

A envisager dans le cas où le titulaire est propriétaire des murs, dans le cadre d’une SCI qui loue le local professionnel à l’officine. Ici, l’objectif poursuivi est de transformer les loyers futurs en capital. Cette technique – à manier avec prudence – consiste pour le pharmacien à céder temporairement l’usufruit des parts de la SCI à l’officine, tout en conservant la nue-propriété. Au moment de la vente, le titulaire perçoit un prix de cession correspondant à la valeur actualisée du flux des revenus futurs perçus pendant la durée de l’usufruit et paie des plus-values de cession, tandis que la pharmacie s’endette pour acquérir le droit d’usufruit (intérêts d’emprunt déductibles). La SCI va continuer de donner en location le local professionnel à l’officine (poursuite du bail et versement de loyers à la SCI). Sur le plan fiscal, les murs sortent du régime des revenus fonciers et la valeur de l’usufruit des parts est inscrite à l’actif du bilan, celle-ci s’amortissant sur la durée de l’usufruit temporaire. A l’expiration de cet usufruit temporaire, le titulaire récupère la pleine propriété des parts sociales, perçoit les résultats de la SCI, réintégrant, de fait, le régime des revenus fonciers. Entre-temps, l’usufruit a été complètement amorti (valeur nette comptable égale à zéro) ; il n’y a donc aucune conséquence fiscale pour l’officine.

A retenir

– En vendant son fonds à une EURL, l’entrepreneur individuel récupère le prix de cession.

– Le refinancement des comptes courants ne s’adresse qu’aux officinaux exploitant en société.

– En réétalant son prêt, l’emprunteur allège ses remboursements et dégage ainsi de la trésorerie.

– La cession de l’usufruit temporaire utilise la dissociation de l’usufruit et de la nue-propriété sur les murs comme moyen de capitalisation et de défiscalisation.

Réaction : Jean-marie burton

Expert-comptable du cabinet Codex à Lyon

1 La cession à soi-même doit être effectuée en fin de remboursement de l’emprunt initial et dans le cadre d’une officine à forte rentabilité afin de préserver un disponible pour le train de vie dans le cadre de la nouvelle structure.

2 Concernant le refinancement des comptes courants, il convient, pour ne pas trop obérer le disponible pour les années suivantes, de combiner le rachat des comptes courants avec une restructuration financière de l’endettement.

3 Je conseille d’utiliser la technique de la restructuration financière lorsque l’officine est encore en bonne santé financière, en y incluant éventuellement un financement complémentaire du besoin en fonds de roulement.

4 Il s’agit d’un montage sophistiqué à risque fiscal calculé qui ne doit être mis en oeuvre qu’avec le concours des conseils. Il s’applique à des SCI n’ayant plus d’emprunt à rembourser.