Et la panacée du rachat de l’officine par ses salariés est…

Le rachat d’une entreprise par ses salariés s’inspire de la technique du leveraged buyout (LBO), un montage financier avec effet de levier qui consiste à racheter une entreprise par le biais d’une société holding. La société de participation financière des professions libérales (SPF-PL), holding faite pour les pharmaciens d’officine, est un outil d’acquisition de titres de société d’exercice libéral (SEL) devenu presque incontournable pour de jeunes diplômés qui s’installent. Les emprunts de la SPF-PL seront remboursés avec les dividendes versés par la SEL.

Quand la société cible est rachetée par ses salariés, la holding bénéficie en outre d’un crédit d’impôt et d’une exonération de droits d’enregistrement. Auparavant, la loi imposait la participation d’un nombre minimal de salariés à l’opération de rachat et exigeait que les droits de vote attachés aux actions ou parts de la société nouvelle soient détenus par au moins 15 personnes (ou 30 % de l’effectif) salariées de celle-ci à sa date de rachat. La loi de finances pour 2019 a supprimé temporairement la première condition, sur le nombre de participants.

Les avantages fiscaux deviennent accessibles pendant encore un peu plus d’un an à un ou plusieurs pharmaciens adjoints intéressés par la reprise de la pharmacie où ils travaillent.

Un crédit d’impôt

Les SPF-PL constituées exclusivement pour le rachat, réalisé jusqu’au 31 décembre 2022, de tout ou partie d’une SEL par un ou plusieurs adjoints qui en sont salariés, bénéficient sous certaines conditions d’un crédit d’impôt. La SPF-PL et la SEL doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), soit de plein droit, soit sur option. Les deux sociétés appartiennent obligatoirement à des groupes fiscaux différents. La SPF-PL de reprise doit être une société nouvelle dont l’objet exclusif est l’acquisition de tout ou partie de la société cible.

Les droits de vote attachés aux actions ou parts de la société nouvelle, pris en compte pour le calcul du montant du crédit d’impôt, sont détenus par une ou plusieurs personnes qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société depuis au moins 18 mois. Aucun seuil minimal de détention du capital de la SPF-PL par les salariés ni de taux de détention maximal par salarié n’est prévu. L’avantage fiscal sera d’autant plus faible que la participation des salariés sera modeste.

La cession de titres doit être consentie moyennant des conditions normales de prix (conformes aux valeurs du marché) pour éviter que le rachat ne soit considéré comme un acte anormal de gestion. Les adjoints de la SEL rachetée peuvent procéder à l’acquisition de façon progressive des titres ou actions de cette société.

Le crédit d’impôt accordé à la SPF-PL est égal, pour chaque exercice, au montant de l’IS dû par la SEL, au titre de l’exercice précédent, dans la proportion des droits de vote attachés aux actions ou parts détenus indirectement par les salariés. Il est plafonné au montant des intérêts dus au titre de l’exercice concerné par la SPF-PL à raison des emprunts contractés pour le rachat.

Une exonération des droits d’enregistrement

Les acquisitions de droits sociaux effectuées avant le 31 décembre 2022 par une société créée pour le rachat d’une autre société, sous les mêmes conditions que précédemment, sont exonérées de droits d’enregistrement. Les actes constatant les apports mobiliers sont enregistrés gratuitement. Il s’agit des apports effectués en cours de fonctionnement de la société holding ; ceux réalisés lors de sa constitution bénéficient en principe aussi de cette gratuité.