Comment faire ?

En cas de décès d’un associé unique, la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, cet événement a des conséquences sur son régime fiscal. « Une SELARL ou une SARL à associé unique se retrouve de plein droit à l’IR. Pour rester à l’IS, la société doit opter, dans les six mois, pour ce régime. Cette option est irrévocable », prévient Eric Thiébaut, avocat du cabinet Jurispharma. Par contre, une SELAS devenant unipersonnelle reste d’office à l’IS. Avant cela, l’associé survivant et les héritiers du défunt auront le temps de se retourner. En effet, « si rien n’est prévu dans les statuts, les héritiers deviennent associés et le délai de gérance après décès est de cinq ans si le gérant survivant est majoritaire en capital. S’il ne l’est pas, il a un an pour le devenir », explique Luc Bertrand Manry, avocat de l’étude Havre Tronchet. S’il s’agit d’un associé investisseur dans une SEL qui est décédé, le délai de cinq ans s’applique également.

Au niveau des formalités, il faut prévenir l’Ordre des pharmaciens du décès et, au besoin, recruter un adjoint pour satisfaire le nombre obligatoire de diplômes. Si c’est le gérant de la SEL qui est décédé, il faudra recruter un pharmacien gérant après décès et demander sans délai son inscription au tableau de l’Ordre, section D. « Si la gérance après décès est assurée par l’associé survivant, il faut également prévoir une rémunération à son profit pour le surcroît de travail fourni », précise Eric Thiébaut.

La vente des parts du défunt

En principe, les statuts de la société ou le pacte d’associés organise le sort des parts sociales suite au décès. « Le plus souvent, il est prévu que l’associé survivant bénéficie d’un droit de priorité pour racheter les parts de l’associé décédé et d’un droit d’agrément d’un nouvel associé », indique Eric Thiébaut. Dans le cas du rachat des parts par l’associé survivant, le prix peut être fixé dans les statuts à leur valeur au jour du décès ou au jour de la cession, soit via un accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné. Pour fixer la valeur du fonds et des parts, « les parties peuvent se fier au barème de prix moyens constatés sur le marché des transactions d’officine par Interfimo, explique l’avocat. Ainsi, si l’acquisition du fonds a été réalisée à un prix inférieur de 2 points par rapport au prix moyen de l’époque, le prix de revente des parts sera calculé en tenant compte du même écart avec le prix moyen du moment. »

Concernant les modalités d’acquisition du rachat des parts de l’associé décédé, l’associé survivant les rachètera à titre personnel en contractant un emprunt. Mais s’il s’agit de parts de SEL, il aura intérêt à les racheter via une SPF-PL. Si les capitaux propres de la société sont suffisants, il est possible aussi, en l’absence de SPF-PL, de pratiquer une réduction de capital (non motivée par des pertes) pour rembourser les titres aux héritiers du défunt. Pour pouvoir procéder à cette opération de rachat et d’annulation des parts du cédant, les capitaux propres doivent être suffisamment élevés afin de les réduire dans la proportion de la valeur des titres remboursés aux héritiers. Les formalités à respecter sont celles inhérentes à toutes les cessions de parts (dépôt des dossiers de cession de parts et des nouveaux statuts mis à jour à l’Ordre et au greffe du tribunal de commerce…).