Amortissement du fonds : les retombées pour le cédant

Les impacts fiscaux ne seront pas forcément les mêmes selon les régimes d’imposition – à l’impôt sur le revenu (IR) ou sur les sociétés (IS) –, les profils des associés sortants, et selon qu’ils partent ou non à la retraite.

Qui vend ?

S’il s’agit d’un entrepreneur individuel ou d’associés d’une société soumise à l’impôt sur les revenus (régime IR) qui vendent le fonds de commerce, il n’y aura pas de sujet. En effet, un entrepreneur individuel n’a pas d’autres options que de vendre son fonds quand il arrête d’exploiter et, en pratique, il en est de même aujourd’hui des associés de sociétés soumises à l’IR.

Dans un second scénario où c’est une société à l’IS qui cède le fonds, deux situations doivent être envisagées. Si la société dégage une moins-value sur la vente du fonds, le ou les cédants peuvent tirer un avantage de cette situation. « La moins-value pourrait alors s’imputer sur les bénéfices de l’exercice comptable de la vente et contribuer à la formation d’un déficit reportable dans les conditions de droit commun sur les bénéfices futurs de la société cédante, si le ou les associés décident de se porter acquéreurs d’un autre fonds dans un délai raisonnable », explique Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA.

En revanche, la réalisation d’une plus-value peut générer une fiscalité importante dans la société. « Elle est imposée à l’impôt sur les sociétés (taux de 25 %) et la vente du fonds peut alors devenir rédhibitoire pour le pharmacien sortant », démontre-t-il à travers cet exemple : un fonds de pharmacie revendu 2 M€, alors qu’il est inscrit à l’actif du bilan de la société pour 1,2 M€, générerait une plus-value de 800 000 € taxable au taux de 25 %, soit un surcoût réel d’IS de 200 000 € !

La société à l’IS réinvestit ou non ?

La société qui a vendu le fonds peut être employée pour se réinstaller ailleurs, soit en rachetant un autre fonds, soit en se transformant en société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) pour racheter des titres ou participer au capital d’une ou plusieurs autres sociétés d’exercice libéral (SEL). « Dans cette dernière hypothèse, en cas de moins-value sur la vente du fonds, le déficit serait non reportable du fait du changement d’activité », prévient l’expert-comptable. 

L’un des associés de la société à l’IS peut sortir par voie de rachat de ses titres par la SEL. L’associé partant paiera l’impôt sur les plus-values soumises à la flat tax de 30 % (dont 17,2 % de contributions sociales et 12,8 % d’imposition forfaitaire). Il pourra, sous conditions, bénéficier jusqu’au 31 décembre 2024 du dispositif d’exonération « spécial retraite » des 12,8 % sur un montant maximum de la plus-value de 500 000 € (soit une économie au plus de 64 000 €, c’est-à-dire 500 000 € x 12,8 %).

Dernier cas : si l’associé titulaire (ou les associés titulaires), personne physique, ne réinvestit pas et liquide immédiatement la société après la vente du fonds, il est taxé sur un « boni de liquidation ». Ce dernier est assujetti à un droit de partage de 2,5 %, aux charges sociales des travailleurs non-salariés (TNS) s’il dépasse 10 % du montant du capital et des sommes laissées en comptes courants d’associés et à la flat tax de 30 %. Par ailleurs, le bénéfice de l’avantage « départ en retraite » ne s’applique pas. « Il faudra veiller ici à ce que les contributions sociales déjà payées au titre des charges sociales sur le boni de liquidation, qui s’apparente à des dividendes, ne le soient pas à nouveau au titre de la flat tax », conseille-t-il. Pour éviter cette cascade de coûts confiscatoires, parmi les solutions, Olivier Delétoille invite à transformer la société commerciale en société civile qui disposera de capitaux à investir dans un but patrimonial.