Acquérir une officine sans avoir vendu la sienne

Monsieur Dupont exploite une officine de pharmacie de centre-ville (A) et souhaite développer un nouveau projet : acquérir une pharmacie (B) située dans le centre commercial d’une commune voisine. Après négociation, l’offre qu’il a formulée pour l’acquisition de l’officine B a été acceptée. Cependant, l’officine A qu’il exploite actuellement n’est pas encore vendue. « Conformément au Code de la santé publique, il ne peut exploiter qu’une seule et même officine à la fois », rappelle Bastien Bernardeau, notaire de Pharmétudes. Le projet de M. Dupont est donc désormais soumis à un timing et une organisation précise. Il s’agit de trouver un acquéreur pour son officine et un financement adéquat dans un délai défini. Pour mettre toutes les chances de son côté, il a intérêt à s’entourer de professionnels pour lui trouver un successeur, car le vendeur de la pharmacie B n’est peut-être pas disposé à attendre trop longtemps.

Deux difficultés afférentes au projet

Tout d’abord, et conformément au principe d’exploitation personnelle de la pharmacie, l’Ordre des pharmaciens refusera de valider l’acquisition de la pharmacie B si M. Dupont n’a pas vendu au préalable ou au même moment son officine. Ensuite, pour financer l’acquisition de l’officine B, il a besoin des fonds provenant de la vente de sa pharmacie A. « Or, dans l’hypothèse d’une cession de fonds de commerce, lesdits fonds ne seront pas immédiatement disponibles car ils seront séquestrés notamment pour permettre aux créanciers inscrits d’être payés », indique le notaire de Pharmétudes.

Des clauses nécessaires

Pour éviter tout problème lors de l’acquisition de la pharmacie B, il convient d’insérer – outre une condition suspensive d’obtention de prêt – une clause dans l’acte, indiquant que cette acquisition est soumise à la vente de la pharmacie que M. Dupont exploite actuellement.

« Cela permet de lier les deux dossiers dans le temps imparti, mais s’il n’a pas trouvé d’acquéreur, il peut être intéressant de prévoir une promesse unilatérale de vente par le titulaire de la pharmacie B pour que le futur acquéreur de la pharmacie A ait la possibilité de lever l’option d’achat », recommande Bastien Bernardeau. Dans une promesse unilatérale, l’acquéreur prend acte de l’engagement du vendeur mais ne s’engage pas lui-même à acquérir. Il verse alors une indemnité d’immobilisation (souvent de 10 %) qui sera acquise au vendeur si l’acquéreur ne donne pas suite.

Même s’il a trouvé un acquéreur pour sa pharmacie A et que la transaction se réalise rapidement, les fonds de M.^{Dupont vont être séquestrés pendant un certain temps (3 mois et demi au minimum). « Il faut donc faire le point avec le séquestre et le comptable pour établir un plan de financement qui tienne compte de ce paramètre, souligne le notaire. Même s’il est parfois possible de libérer une partie des fonds séquestrés, ceux-ci ne couvriront pas l’intégralité de la somme nécessaire à la nouvelle acquisition. Il est donc primordial de trouver une solution en attendant le déblocage final des fonds, telle que la mise en place d’un prêt relais par exemple. »}

Les difficultés rencontrées dans ce type de dossier peuvent donc être facilement levées lorsque les pharmaciens ont connaissance des enjeux, et lorsqu’ils ont su faire preuve d’anticipation.