Verouiller le rachat de clientèle sur le plan juridique

L’opération d’acquisition/regroupement d’officines est une opportunité pour un titulaire en place dont l’officine a besoin de « grossir » et une solution de sortie intéressante pour les petites officines de moins de 1 M€ qui ne trouvent pas preneur. La faisabilité juridique reste un élément essentiel à appréhender. Prenons l’exemple d’une pharmacie A de 1 400 k€ de chiffre d’affaires (CA) dont le repreneur (l’ex-adjoint du cédant) souhaite se regrouper avec la pharmacie B de 800 k€ de CA, son titulaire aspirant à partir à la retraite. Ces deux pharmacies voisines sont situées dans une commune de 2 800 habitants. Pour réaliser ce regroupement, deux variantes sont possibles sur le plan juridique. « Soit effectuer le regroupement des pharmacies A et B sur le site de A, soit faire un abandon de licence pour la pharmacie B, présente Bastien Bernardeau, notaire associé à Poitiers (Vienne) et président de Pharmétudes. Dans cet exemple, il est inutile de procéder par voie de regroupement qui reste une procédure lourde puisque la commune ne pourra pas subir de transfert d’officine compte tenu des quotas de population, même après l’abandon de la licence. Il faudrait que la commune franchisse le cap des 7 000 habitants. »

L’abandon de licence se matérialise par une cession de fonds de commerce avec restitution de la licence par le cédant à l’agence régionale de santé (ARS). Il est nécessaire de rester vigilant sur plusieurs points :

 Le chiffre d’affaires et le stock (modalités de reprise, poids des médicaments chers d’où découle une analyse de la marge dégressive lissée) ;

 Les locaux : le lieu de regroupement doit répondre aux normes d’accessibilité des établissements recevant du public ; la qualité du bail conservé (risque de déplafonnement à son renouvellement) ; le sort du bail de l’officine absorbée (le titulaire de la pharmacie B, propriétaire de ses murs, fera son affaire personnelle du sort du bail commercial) ; le contrôle des installations ;

 Les salariés : l’acquéreur se doit de poursuivre les contrats de travail en cours d’exécution et de reprendre les avantages acquis ;

 Les autres contrats : leasing informatique, contrat de gestion du tiers payant, etc.

Anticipation et réactivité

Face à l’engouement que peuvent susciter des opportunités d’acquisition ou des rachats stratégiques, Joffrey Blondel, directeur de la gestion officinale chez CERP Rouen, groupe Astera, invite les acquéreurs à faire preuve de réactivité et de courage : « Il faut souvent aller très vite quand il y a plusieurs candidats sur ce projet. Dans un contexte où la notion de temps est difficile à apprécier, il faut se dépêcher et être organisé dans les analyses à mener (géographie des lieux, plan local d’urbanisme, typologie de l’officine et de la clientèle, détail du CA HT, environnement médical, commercial et concurrentiel, etc.). » Selon lui, le candidat qui a des contacts rapides avec un réseau de partenaires déjà constitué a une longueur d’avance sur les autres prétendants.