Obligations non convertibles et crédits vendeurs : une réponse efficace et transparente ?

Les fonds d’investissement, rattachés parfois à un groupement, consentent des emprunts obligataires souvent convertibles en actions. Ombre au tableau, « le risque que le titulaire soit dilué considérablement au capital est évident », selon Thomas Crochet, avocat au cabinet Officiis. « Ce risque est difficile à mesurer à l’avance pour un néophyte de la finance, cet outil étant assez technique », ajoute Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdéquA. Par ailleurs, il faut bien le souligner, les montages proposés par des fonds « brillent souvent par leur obscurantisme, volontairement ou non ». Le futur titulaire doit impérativement se faire accompagner de ses conseils. En pratique, le discours rodé des investisseurs, forcément rassurant, pourrait le conduire à « squeezer » cette étape !

Pourtant les autres solutions alternatives au financement externe consistent tout simplement à recourir aux crédits vendeurs et/ou aux obligations simples souscrites par d’autres pharmaciens, ou non, mais cette fois non convertibles en actions. Cette voie permet au vendeur prêteur d’opérer un placement rémunéré à un taux convenu à l’avance. En pratique, cette forme de crédit est remboursable « in fine », c’est-à-dire quand les emprunts bancaires traditionnels seront terminés. Voire plus tôt en fonction de la santé financière de l’officine. Avec le crédit vendeur, le vendeur accepte de financer tout ou partie de la vente. En conséquence l’acquéreur peut accéder à la propriété même avec des apports un peu justes. Il versera des intérêts annuels. La mise en œuvre de cette forme de financement est simple, les conditions (modalités de remboursement et taux intérêts) sont définies dans l’acte de vente. Pour que la banque considère le crédit vendeur comme un apport, celui-ci doit être d’une durée importante (un an ou deux seraient insuffisants). Rien de choquant à ce que le risque pris par le préteur soit rémunéré à un taux d’intérêt de 10 % l’an par exemple, avec éventuellement une partie des intérêts payables à terme pour soulager la trésorerie de l’entreprise. « C’est une voie aussi simple qu’efficace et transparente », observe Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdéquA.

Evidemment, sous les belles intentions se cachent parfois des dérives. D’abord, le vendeur peut être tenté de proposer ces formules (crédit vendeur ou obligations non convertibles) pour masquer une survalorisation du prix de son officine. A l’inverse, des repreneurs envisagent d’acquérir au prix fort une affaire, si et seulement si une partie de celui-ci est bloquée pour boucler le business plan. Les garanties offertes au vendeur sont alors tellement peu claires qu’elles sont en fait inexistantes.

En définitive, le crédit vendeur et les obligations non convertibles permettent à des jeunes de reprendre des affaires, même très importantes, et aux vendeurs de sortir complètement de leurs affaires. Ces outils offrent également aux titulaires qui atteignent les limites de détention dans des pharmacies (cinq au maximum, directement et indirectement) de continuer à soutenir les installations et de percevoir une juste rémunération de leurs placements.