Les cabinets de transactions sont à la hauteur

Quel monde après la Covid ? Si l’incertitude a pu gagner nombre de secteurs d’activité, à l’inverse, la pharmacie d’officine se nourrit d’indicateurs de confiance politique, économique et professionnelle. Pour les membres du groupe PSP, le doute n’a pas sa place dans le débat et dans les projets des pharmaciens.

Partagez-vous leur optimisme ? Au contraire, êtes-vous sceptique ? Les propos et les développements qui suivent, destinés tant aux acquéreurs qu’aux vendeurs, vous permettront de vous forger votre propre opinion et d’exercer votre libre arbitre.

Faut-il geler tout projet sur l’année à venir ?

La réponse est sans ambiguïté.

« Non !, lance avec force Gilles Andrieu, dirigeant du cabinet Espace.

Certes, l’année 2020 restera longtemps dans l’esprit de tous les chefs d’entreprise. Les pharmacies n’ont pas toutes connu le même sort. Après un accroissement d’activité qui a précédé le confinement, le chiffre d’affaires a chuté davantage pour les pharmacies de passage : centres commerciaux, certains centres-villes et quartiers d’affaires. En raison du développement du télétravail et de la limitation des déplacements, les pharmacies de quartier et les pharmacies de campagne, dotées d’une patientèle fidèle, ont moins souffert et ont réussi à stabiliser leur activité, voire, dans certains cas, à créer de nouvelles fiches clients. La crise sanitaire qui affecte notre pays ne bouleverse pas la donne, bien au contraire ! Fortement mobilisée contre le Covid-19, la pharmacie bénéficie d’une grande confiance. »

Pourtant, dans un contexte de crise, il est normal que le doute s’installe. Par certains aspects, il est même salutaire car il permet de rebattre les cartes, de trouver des arguments contradictoires. En fait, le doute et la confiance sont deux ingrédients savamment dosés qui aident à repenser l’avenir. Sur ce double registre, Gilles Andrieu livre à votre sagacité quelques réflexions à propos de la crise de la Covid et des transactions de pharmacies :

• « C’est la crise, il y a de bonnes affaires à faire ! Les titulaires sont fatigués et vont souhaiter vendre rapidement » ;

• « Le prix de vente d’une officine va fortement diminuer en post-Covid » ;

• « Les banquiers vont être plus exigeants » ;

• « Je ne vais pas pouvoir vendre mon officine cette année car mon chiffre d’affaires et mon résultat ont diminué, je serais donc fortement pénalisé » ;

• « On risque de connaître la crise économique : si je vends, je ne peux pas placer mon argent » ;

• « Les acquéreurs vont être plus frileux ! ».

Que l’on soit acheteur ou vendeur, les questionnements sont multiples. Face à ces interrogations et doutes légitimes, Gilles Andrieu répond sans ambages : « Nous ne pouvons pas prévoir l’avenir, mais nous pouvons le construire. Les cessions prévues pendant le confinement ont abouti et celles prévues fin 2020 sont maintenues. Le marché est stable, sain et dynamique, les premiers chiffres annoncés pour 2021 le confirment. Une officine se valorise sur plusieurs critères : la taille du CA (chiffre d’affaires), l’EBE (excédent brut d’exploitation) retraité, la marge et surtout l’offre et la demande. Cette crise a effectué une sélection parmi les acquéreurs, ceux restant sont réellement motivés ! Les organismes financiers continuent de suivre les projets à des conditions très intéressantes (taux, garanties, etc.), nous leurs apportons la garantie d’un dossier étudié, expertisé, et des projets viables et réalistes. »

Covid et première installation

La crise a finalement laissé peu de traces sur les changements de main des titulaires, si ce n’est pendant la période de confinement. Aux dires des acteurs du marché, les affaires ont repris comme dans le « monde d’avant ». Les primo-accédants sont plus que jamais motivés pour s’installer.

« Acheter sa première officine est et sera toujours un des actes fondamentaux dans la construction d’une carrière de pharmacien, affirme Christian Hayaud du cabinet Villard.

Mais passer du statut de salarié au statut de titulaire ne se fait pas sans un questionnement important. Nous le voyons tous les jours dans nos cabinets du groupe PSP Pharma. »

Etant souvent le point d’entrée des candidats à l’installation, le transactionnaire est là pour répondre à leurs interrogations multiples, qui portent essentiellement sur le bon moment, le prix, l’apport, l’emplacement, l’avenir de la pharmacie, etc. « A ces questions habituelles et légitimes auxquelles nous apportons par notre professionnalisme et notre connaissance du marché des réponses objectives qui aident les jeunes futurs installés à prendre la bonne décision et faire le bon choix au bon moment, est venue s’ajouter la crise sanitaire en ce début d’année 2020. » Mais le premier acte d’un futur chef d’entreprise n’est-il pas avant tout d’essayer d’anticiper ce que sera demain afin d’établir son prévisionnel ?

Depuis mars 2020, trois types de réaction ont présidé chez les acquéreurs :

• Surtout attendre (une forme de peur amplifiée de l’avenir) ;

• Au contraire, profiter de cette crise pour et essayer d’acheter à faible prix (un effet opportunité) ;

• Enfin, et de loin la réaction largement majoritaire chez 80 % des acheteurs, cette crise ponctuelle ne remet pas en cause leur projet ; il faut simplement l’intégrer dans l’analyse objective des fondamentaux de l’affaire envisagée et dans le devenir de la profession.

Christian Hayaud rappelle qu’un cabinet de transaction est là pour aider l’acquéreur à saisir sa chance : « Une pharmacienne que nous installons au 1^er janvier 2021 exprime parfaitement cette analyse objective, trouvant dans la crise de la Covid que :

– Les pharmacies qui sont restées ouvertes, en seconde ligne, ressortent valorisées quant à leur importance dans la chaîne de santé ;

– Les pharmacies ont été relativement peu impactées (exception faite des officines à clientèle de passage), malgré une baisse de près de 50 % des prescriptions médicales ;

– Les nouveaux services et missions se développent (entretiens, digitalisation, vaccinations, téléconsultation, etc.), l’innovation est créatrice de richesses.

Forte de ces certitudes, cette pharmacienne a donc prospecté entre mars et juin 2020, étudié plusieurs officines, arrêtant son choix sur celle qui lui correspondait le mieux et où elle estimait avoir toutes ses chances de réussir (emplacement, type de clientèle, profil du cédant, analyse des données économiques et juridiques, etc.). Les leviers de croissance identifiés et son projet de développement minutieusement préparé, son offre de reprise a été acceptée, à quelque chose près sur la base de l’estimation raisonnable que nous avions établie à la mise en vente. »

Cette installation qui s’est décidée et concrétisée en pleine crise sanitaire est riche d’enseignements pour Christian Hayaud : « Personne ne peut dire de quoi sera fait demain. Comme tous les métiers, celui de pharmacien d’officine évolue, a résisté et s’adapte. Plus que jamais, les acquisitions réalisées sur des bases solides et avec un accompagnement sérieux d’un professionnel comme PSP Pharma, présentent toutes les caractéristiques d’une installation réussie. »

Le rôle du cabinet de transactions durant le Covid, une sécurité supplémentaire

A l’image des pharmaciens très mobilisés tout au long de la crise sanitaire, les cabinets de transaction sont restés en alerte pendant la période de confinement, comme les six cabinets du GIE PSP-Pharma.

« S’il est bien un événement que personne n’avait vu venir, c’est bien cette crise sanitaire et le confinement strict et généralisé dès la mi-mars 2020 ! s’exclame Matthieu Riberry du cabinet Riberry Conseil. De nombreux dossiers, à divers stades d’avancement, ont donc été confrontés à des imprévus et à des interrogations légitimes : impossibilité de signer un compromis chez un rédacteur d’actes, annulation des rendez-vous en présentiel dans les banques, l’Ordre des pharmaciens allait-il pouvoir instruire les dossiers de cessions aux dates prévues initialement ? Et enfin, quid des inventaires de cession ? »

Face à cette situation inédite, les cabinets de transactions n’ont pas ménagé leurs efforts pour trouver des solutions et rassurer l’ensemble des acteurs d’une cession-acquisition. « Pour une telle opération, nous nous sommes comportés en véritable chefs d’orchestre afin d’empêcher que le projet, parfois d’une vie, ne s’arrête ou même prenne du retard », explique Matthieu Riberry.

Il détaille : « Pour les signatures de compromis, plusieurs applications bien connues ont permis de réunir – chacun devant son écran d’ordinateur – acquéreur, vendeur, rédacteur d’actes et nous-mêmes afin de lire, discuter, amender le projet de compromis de vente. Pour la signature, une procédure de signature électronique sécurisée permet ensuite à chacun des participants d’apposer sa signature en bas du compromis sur un document dématérialisé (application de l’article 1367 du Code civil et du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique). »

Concernant les rendez-vous avec les banques, « nous avons dû porter une attention particulière aux dossiers de présentation, enchaîne-t-il. Nous avons donc mis un soin accru à la clarté et à la précision des argumentaires afin que nos partenaires financiers aient un bon aperçu du dossier (géographie, concurrence, perspectives de développement et plan de financement). Les rencontres en présentiel ont également été remplacées par des rendez-vous via les outils numériques à notre disposition. Une fois que les différents Ordres régionaux ont pu confirmer les tenues de leur réunion, il restait à échanger avec un autre acteur : les inventoristes. Là encore, il a fallu, pour eux, faire œuvre d’organisation afin de maintenir les inventaires de stock à bonne date, en respectant strictement les gestes barrières.

Notre rôle de cabinet conseil auprès des pharmaciens a donc été une nouvelle fois mis en avant. Nous avons accompagné, rassuré et facilité l’ensemble de ces opérations pour le compte de nos clients pharmaciens. »

Covid, regroupement d’officines et restitution de licence

Il en faut un peu plus pour le cabinet Riberry Conseil… pour que la Covid vienne déjouer un regroupement en cours avant le confinement et reporter cette opération aux calendes grecques. Déjà, en soi, le processus de fusion est soumis à des délais incompressibles et à un formalisme rigoureux. Maîtriser un processus aussi complexe, de A jusqu’à Z, et ses délais dans un contexte rendu plus compliqué encore par la Covid, relève presque de la prouesse.

Patrice Riberry, du cabinet Riberry Conseil, nous montre un bref aperçu de la complexité d’un regroupement et de la nécessité pour des pharmaciens de le confier à un maître d’œuvre rompu à ce type d’opération.

Voici l’histoire : un bourg de 5 000 habitants en Bourgogne compte trois pharmacies, dont les deux plus importantes (respectivement de 2,5 M€ et de 2 M€ de chiffre d’affaires) sont éloignées l’une de l’autre de 20 mètres.

Les deux titulaires partent à la retraite. Après moult contacts et scenarios, un acheteur qui venait de céder son officine et qui connaissait très bien la zone géographique se décide à acquérir les deux officines et à les regrouper.

« Toutes ces opérations se sont déroulées avant, pendant et après le confinement, souligne Patrice Riberry. Ce qui a nécessité de la part de toutes les parties prenantes (avocats, experts comptables tant à Paris, à Lyon qu’à Dijon) une disponibilité et une bonne volonté de tous les instants. »

Comment s’est déroulé le regroupement ? Les deux officines étaient exploitées en société, l’une en société d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) : « M », l’autre en société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) : « B ». Ce sont les parts sociales et actions qui ont été cédées. « Ceci a sensiblement allongé les délais administratifs (banques, conseil de l’Ordre et agences régionales de santé – ARS) par rapport au rachat et regroupement de fonds de commerce, indique-t-il. En effet, si pour un rachat de deux fonds de commerce, l’opération peut se faire concomitamment, il n’en est pas de même pour le rachat de deux sociétés, car un pharmacien ne peut être titulaire de deux officines (même pendant un “instant de raison”). »

Ce regroupement était contraint par un calendrier précis à respecter. Patrice Riberry reprend :

« Une fois la SELAS “M” acquise et le dossier déposé à l’ARS, cette dernière dispose de 4 mois maximum pour instruire le dossier et donner sa position. Une fois la notification obtenue de l’ARS, le pharmacien doit respecter un délai incompressible de 3 mois avant de mettre en œuvre le regroupement (recours…). Le délai est donc potentiellement de 7 mois entre la première acquisition et la deuxième prise de possession. » CQFD.

Investir dans le capital d’une officine, est-ce un bon placement ?

C’est l’éternelle question qui revient comme un refrain, a fortiori quand les certitudes sont fragilisées par les événements et la crainte d’hypothèses moins favorables. Les pharmaciens peuvent mesurer l’opportunité d’investir dans une officine à l’aune de la crise sanitaire.

« Dans ce contexte où l’économie est agitée et les placements plus incertains, investir dans le capital d’une officine peut être rassurant », appuie avec force Nicolas Plumecocq du cabinet Plumecocq. Une assertion étayée : « Le vieillissement de la population et les dépenses de santé en augmentation laissent penser que la pharmacie a de l’avenir. L’examen objectif de la Banque de France rassure également, avec 61 % de cotes positives pour la pharmacie et un taux de défaillance de 5/1 000 contre 12/1 000 pour l’ensemble des entreprises françaises. »

Pour illustrer l’intérêt économique de ce type de placement, Nicolas Plumecocq a étudié d’une manière très factuelle son évolution sur la période de remboursement d’une officine. Il se souvient d’avoir installé il y a quelques années un pharmacien dans une belle officine de quartier. Ce client rappelle le cabinet à l’issue de son remboursement pour faire un point, estimer la valeur actuelle de son entreprise et réfléchir à l’avenir. Il y a 12 ans, il a acheté son officine au prix de 2 000 000 €. La banque a financé 1 800 000 € et il a apporté 400 000 €. A l’issue des douze ans, le capital de sa SEL augmenté des réserves se monte mécaniquement à plus de 2 000 000 € par le phénomène de capitalisation lié au remboursement d’un crédit professionnel. Le placement initial vaut donc 2 000 000 €, soit un gain de 1 600 000 €. La rentabilité annuelle a donc été de 1 600 000 €/12 = 133 332 €. Taux de rentabilité de l’investissement : 133 332/400 000 = 33 % par an, sans compter la part de plus-value éventuelle relative au fonds de commerce et la mise en réserve des excédents de bénéfices réalisés par rapport au remboursement annuel de la dette bancaire.

On mesure au travers de cet exemple du cabinet Plumecocq l’effet de levier de l’emprunt qui reste sans équivalent dans le domaine des placements. « Les faibles taux d’intérêt, la baisse de l’impôt sur les sociétés (IS), le prélèvement forfaitaire unique (PFU) et les incitations fiscales à investir dans le capital d’une PME finissent de nous convaincre, explique-t-il. Même s’il peut paraître hasardeux de se projeter dans l’avenir en cette période compliquée, il est rassurant d’investir dans un outil de travail que l’on maîtrise et à fortiori sur un support tel que la pharmacie. Aujourd’hui en France, seul un pharmacien peut être propriétaire d’une officine. Profitons-en, ne laissons pas la place aux financiers et aux fonds de pension étrangers. »

Comment constituer son apport ?

Durant de nombreuses années, le jeune pharmacien diplômé ne disposant pas d’apport se destinait à la carrière d’assistant. Depuis 2005, les jeunes primo-accédants ont commencé à pouvoir bénéficier de solutions permettant de compléter leur apport personnel.

« L’apparition d’outils nouveaux (SELARL, société de participation financière de profession libérale ou SPF-PL) et la volonté de nombreux acteurs du marché de donner une chance identique à l’installation pour tous les pharmaciens, de faciliter la transmission intergénérationnelle et maintenir le maillage territorial ont modifié totalement cette situation », souligne David Roussel du cabinet Espace.

Aujourd’hui, on ne peut plus dire : « Je n’ai pas d’apport, donc je ne peux pas m’installer ! ». En effet, il existe maintenant de nombreux leviers pour constituer ou consolider son apport d’origine. En voici une liste non exhaustive :

• L’apport personnel réel et/ou le prêt familial personnel in fine remboursable au bout de 12 ans ;

• Le prêt personnel souscrit auprès de la banque pour consolider l’apport, remboursable sur 12 ans ;

• Le prêt de la Caisse d’assurance vieillesse des pharmaciens (CAVP), InterPharmaciens, mis en place depuis 18 mois qui permet de solliciter jusqu’à 500 000 € à 2 % par an avec un remboursement in fine. Ce financement est considéré par la plupart des banques comme un apport réel, mais n’est réservé qu’aux premières installations ;

• L’association avec un pharmacien exploitant ayant de l’apport ou avec un pharmacien investisseur (scellée par un pacte d’associés) ;

• Le booster d’apport mis à disposition par les répartiteurs et les groupements dont les conditions varient selon les organismes.

« Chaque méthode a ses avantages et ses inconvénients, il est tout à fait possible de panacher les différentes possibilités », indique David Roussel.

L’indépendance étant une notion très importante aux yeux de la profession, les opportunités présentées ci-dessus par ce transactionnaire ont été classées de la moins dépendante à la plus dépendante. Face à cette pléthore de leviers de financement, il faut faire le bon choix, car un instrument n’est efficace que s’il est bien utilisé. « Il convient de personnaliser l’étude en fonction du profil de l’acquéreur, l’investissement à réaliser et la rentabilité de l’officine cible », prévient David Roussel.

Financement : quel réel apport est nécessaire ?

La première question que l’on se pose lorsque l’on étudie un projet d’acquisition est : « Combien vais-je devoir apporter ? ». L’apport personnel moyen constaté est aux alentours de 20 % du prix d’achat de l’officine, avec une tendance baissière due à un réajustement des prix de vente qui s’évaluent de plus en plus selon une approche économique. Mais cela reste une moyenne. L’apport réellement nécessaire à l’acquisition d’une officine variera en fonction des qualités de l’officine et de son prix de vente.

Pour mieux illustrer cette règle d’or, Nicolas Plumecocq du cabinet Plumecocq propose deux cas concrets.

Le premier exemple est celui d’une acquisition d’un fonds de pharmacie qui est « passée » auprès de la banque avec peu d’apport. Les données étaient les suivantes :

• Chiffre d’affaires HT : 1 650 000 €

• Marge brute globale 545 000 €, soit environ 33 %

• EBE après rémunération du titulaire : 190 000 €, soit environ 11,5 % du CA HT.

• Prix d’achat : 1 370 000 €, soit environ 83 % du CA HT ou 7,2 fois l’EBE.

• Apport personnel : 200 000 €, soit environ 12 % du prix d’achat

• Emprunt (couvrant le prix d’achat + droits d’enregistrement + les frais d’actes + frais de négociation de l’intermédiaire + besoin en fonds de roulement – apport personnel) : 1 300 000 €, soit sur 12 ans à un taux de 1 %, soit un remboursement annuel de 115 000 €.

« Cette pharmacie était valorisée au-dessus du prix moyen et l’apport consacré était inférieur aux moyennes constatées, mais la rentabilité était bonne, ce qui permettra à l’acquéreur de rembourser l’emprunt et de payer l’IS sans difficultés », assure Nicolas Plumecocq.

Le second exemple est celui d’un projet d’acquisition où il a fallu revoir le plan de financement. L’affaire est de taille sensiblement moins importante et surtout dégage une rentabilité moins importante.

• Chiffre d’affaires HT : 1 300 000 €

• Marge brute globale : 390 000 €, soit 30 %

• EBE après rémunération du titulaire (100 000 €), soit environ 7,7 % du CA HT

• Prix d’achat : 1 000 000 €, soit environ 76,9 % du CA HT ou 10 fois l’EBE

• Apport personnel : 250 000 €, soit environ 25 % du prix d’achat

• Emprunt (couvrant le prix d’achat + droits d’enregistrement + les frais d’actes + frais de négociation de l’intermédiaire + besoin en fonds de roulement – apport personnel) : 850 000 €, aux mêmes conditions bancaires, soit des remboursements annuels sur 12 ans de 75 000 €.

Ici, l’analyse de Nicolas Plumecocq diffère sensiblement, son expertise a permis de déceler et d’éviter les risques : « Cette pharmacie en apparence correctement valorisée ne permettait pas de faire face sereinement au remboursement de la dette. L’apport étant suffisamment conséquent, il a fallu renégocier le prix de vente à la baisse pour voir le projet aboutir. Notre client avait diagnostiqué le potentiel de cette officine. Il a su retravailler les ratios de gestion pour améliorer la rentabilité et bénéficier du potentiel. »

Il ressort de ces deux exemples que les variables de l’équation permettant de déterminer le montant de l’apport nécessaire au financement de l’acquisition d’une officine de pharmacie sont le prix et la rentabilité. Il reste donc possible d’envisager une installation avec un apport relativement limité avec une entreprise rentable et, à l’inverse, la surcote de certaines officines devra être compensée par un complément d’apport. En conclusion, le financement de l’acquisition d’une officine de pharmacie devra s’apprécier au cas par cas, et le porteur de projet être accompagné par des professionnels spécialisés.

Acquisition via les boosters

Comme déjà expliqué par un membre du groupe PSP, la question de l’apport personnel et/ou de sa constitution est un des éléments financiers importants dans le prévisionnel de reprise d’une pharmacie, que ce soit pour la première officine comme pour les suivantes.

Or « il se trouve que, parfois, cet apport personnel est limitant et trop juste pour acquérir l’officine envisagée, ou encore il est insuffisant pour réaliser le projet (travaux importants, besoin de trésorerie, projet de transfert, etc.), souligne Christian Hayaud, responsable du cabinet Villard. Un de nos rôles chez PSP Pharma est de valider avec nos acheteurs la faisabilité de leur acquisition, en nous projetant dans la réussite des futures démarches bancaires d’une part, mais aussi dans la viabilité de leur future exploitation d’autre part », poursuit-il.

Face à ce manque de fonds propres, sont apparues depuis plusieurs années des aides à l’installation, dites boosters, prêts cautionnés ou compléments d’apport, à l’initiative de groupements, de grossistes, de banques ou encore de la CAVP. Le financement de l’installation a fait un bond avec les boosters d’apport. Les partenaires du pharmacien (groupements, grossistes-répartiteurs…) permettent aux acquéreurs peu fortunés de satisfaire le fameux ratio 80/20 exigé par les banques.

Christian Hayaud est souvent confronté au manque de fonds propres des acquéreurs. C’est ce qu’il expliquait encore hier à ce pharmacien avec lequel il a étudié un projet de reprise : son apport de 100 000 € n’était pas suffisant pour assurer une situation financière viable et sécurisante à court terme. « En effet, précise-t-il, de gros travaux étaient nécessaires sur cette pharmacie de 1,3 M€ à potentiel, une augmentation du stock s’imposait, un investissement en personnel était nécessaire et le prix était dans la fourchette haute, compte tenu du fort développement possible à moyen terme (quartier en restructuration avec le développement des transports en commun). » En l’espèce, un prix relativement élevé, mais une pharmacie à fort potentiel.

« Notre client ne souhaitait pas s’associer et voulait posséder son officine (intégralité du capital à son nom) sans faire appel à un associé actif, ni même un investisseur. Notre conseil du booster d’apport s’est tout de suite imposé, ce type d’aide n’étant pas une participation au capital, mais un prêt complémentaire qui va renforcer à court terme les fonds propres. »

Le booster d’apport présente des avantages pour tous les acteurs. A commencer par les banques qui limitent leur risque financier, tandis que les groupements et répartiteurs y trouvent le moyen de renforcer les liens qui les unissent à leurs adhérents ou leurs clients. « Il n’y a pas d’association au capital de la pharmacie, mais simplement un engagement de collaboration avec le groupement ou le grossiste qui assure le cautionnement du prêt complémentaire », précise Christian Hayaud.

Dans le cas présent, ce prêt complémentaire in fine (remboursement annuel des intérêts, du capital au terme du prêt, durée du prêt généralement de 5 à 7 ans), a permis ici de couvrir le besoin de fonds propres nécessaires aux investissements de court terme, ce que les banques ont parfaitement apprécié en effectuant le financement principal, lui, sur 12 ans. Ce n’est donc pas trop dire que les pharmaciens d’officine bénéficient d’une multitude de solutions de financement, adaptées à chaque cas. « C’est une chance pour la profession et une preuve que la pharmacie reste un secteur d’avenir », conclut-il.

Le prêt CAVP : avantages et inconvénients

La caisse de retraite des pharmaciens (CAVP) a créé en 2019 « Interpharmaciens », un fonds dédié aux jeunes pharmaciens en première installation. Le prêt est consenti pour une durée de 12 ans et sera remboursé entre la 10e et la 14e année. Le montant du prêt peut représenter jusqu’à trois fois l’apport du pharmacien avec un plafond de 500 000 €. Le taux applicable aux obligations est de 2 %. Il n’y a pas de frais de dossier et il n’est exigé aucune garantie. Enfin, ce prêt est considéré comme un apport par la banque prêteuse du solde de l’opération.

« Le prêt “Interpharmaciens” est, par conséquent, très avantageux », analyse Clara Manquillet-Vidal du cabinet Manquillet, au terme de cette rapide présentation du fonds CAVP. On peut aussi en juger au travers de l’exemple suivant. Un pharmacien dispose d’un apport de 50 000 € qui lui interdit pratiquement toute installation.

Et pourtant, la CAVP lui prête 3 fois son apport soit 50 000 x 3 = 150 000 + 50 000 (apport personnel), soit 200 000 € au total.

Cette somme lui donne accès non seulement au marché mais en plus à des officines de taille moyenne, voire conséquente en cas d’association. Le taux d’intérêt de 2 % est assez faible et ne porte que sur environ 15 % de l’opération globale. Elle permet également au pharmacien d’être détenteur de 100 % du capital de son officine.

« Contrairement aux boosters d’apport (grossistes, groupements), cette formule laisse une totale indépendance dans le choix des partenaires commerciaux », fait remarquer Clara Manquillet-Vidal.

Enfin, l’accord de financement donné, après étude du dossier par CAVP-Esfin Gestion, confortera l’acquéreur dans le choix de son officine.

Il ne fait pas de doute que les financements proposés par la CAVP aident à installer les jeunes pharmaciens manquant d’apport, elle relève certaines difficultés ou effets pervers à ces montages. « Si l’indépendance des pharmaciens est renforcée, en revanche le maintien du maillage territorial s’avère très aléatoire, pondère-t-elle. En effet, en rendant très solvables des pharmaciens qui, à défaut de financement nécessaire, auraient pu acheter de petites officines, on assèche le portefeuille d’acheteurs pour ces officines, garantes du maillage territorial. Nombre de pharmaciens âgés, potentiels retraités, ne savent plus comment céder leur officine. »

Autre effet collatéral signalé par Clara Manquillet-Vidal : « Cette aide au financement renforce la demande des acheteurs sur un segment déjà très demandé des pharmacies de 2 à 3 M€ et contribue à une hausse des prix. Que vous soyez primo-accédant, en réinstallation, en association, le marché se concentre sur ce même segment. »

Face au succès rencontré par ce fonds d’aide à l’installation auprès des jeunes, les administrateurs de la CAVP ont décidé de créer un second fonds de même montant en 2020. « Les objectifs visés par la CAVP de faciliter l’installation des jeunes pharmaciens et de préserver leur indépendance sont atteints, constate-t-elle. En revanche, l’aide aux acquéreurs ayant un apport plus limité aurait plutôt pour conséquence de les détourner des plus petites affaires et en particulier des officines rurales, ce qui va à l’encontre même du maintien du maillage territorial. »

Le prêt sous forme d’obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actions (OCA) font la une de l’actualité depuis quelques années. Ce nouveau type de montage financier n’a pas forcément bonne presse dans la profession, la prime de non-conversion (voir ci-après) pouvant conduire à un mur de dettes pour le pharmacien et à la captation de la valeur créée. Zoom de Roger Gravel du cabinet CCRI sur cet instrument efficace à condition qu’il soit bien utilisé.

« L’OCA permet d’entrer au capital d’une pharmacie. C’est ce qu’on appelle une dette “mezzanine” qui vient compléter la dette bancaire dénommée “senior”. C’est une réponse à l’interdiction faite aux investisseurs de détenir une participation majoritaire et à la limitation d’une participation directe ou indirecte dans cinq officines. »

Pourquoi dit-on qu’une obligation est convertible ?

« Simplement parce que cette obligation (dette) peut être convertie en action (part du capital) ou remboursée à l’issue d’une période préalablement définie moyennant une prime de non-conversion.

Bien entendu, la conversion ne pourra se faire que si l’obligataire, personne physique ou morale, est en capacité de détenir des titres d’une officine de pharmacie.

L’OCA est un excellent moyen d’attirer des investisseurs au sein d’une pharmacie. Il faut toutefois être très vigilant sur les modalités du pacte et du contrat obligataires afin qu’ils soient équitables pour les parties : le pharmacien doit savoir à quoi il s’engage. »

Concrètement, comment ça marche ?

« Nous avons une SELAS qui fait appel à une dette obligataire en émettant des OCA souscrites par des associés investisseurs (société de pharmaciens, groupement, etc.). Ainsi, chaque investisseur aura droit lors de sa sortie (dans l’hypothèse où l’obligation n’est pas convertie en action) à un pourcentage prédéterminé de la valeur de l’officine. Et cela, en plus du taux d’intérêt (souvent autour de 8 %, voire plus) perçu chaque année à l’occasion de l’établissement du bilan de la pharmacie.

L’OCA, sur le plan fiscal, est à la fois simple et complexe.

Une obligation est rémunérée par des intérêts, déductibles sous conditions pour la pharmacie et taxables pour l’investisseur. Si l’obligation est transformée en action, celle-ci est rémunérée par des dividendes non déductibles pour la pharmacie et en principe taxables pour l’investisseur.

Il faut souligner qu’après la conversion de l’obligation en action, le capital des actionnaires d’origine est dilué.

Reste à évoquer la question de la plus-value qui pourrait être constatée sur ces nouvelles actions (anciennement obligations) : le point de départ de l’assiette du calcul de la plus-value est-il la date d’émission de l’OCA ou la date de conversion ?

La position de l’administration fiscale concernant les sociétés est de considérer que le point de départ de la détention des actions est le jour de la conversion de l’obligation en action.

Alors que pour les personnes physiques, la règle est différente puisque l’administration fiscale considère “qu’en cas de cession d’actions reçues à la suite d’une conversion ou d’un remboursement d’obligations, la durée de détention court à partir de la date d’acquisition ou de souscription de l’obligation”. »

En conclusion, que retenir ?

Pour Roger Gravel, les obligations convertibles en actions sont un dispositif en aucun cas comparable aux modalités classiques d’un partenariat avec le pharmacien exploitant (associé non exploitant, emprunt bancaire, booster d’apport, etc.).

« L’OCA est un moyen judicieux d’attirer des investisseurs dans une officine, à condition d’en analyser toutes les conséquences financières et fiscales pour chacune des parties, et surtout d’accepter que le TRI (taux de rentabilité interne) de l’obligataire soit important ; celui-ci peut être justifié car, sans lui, le pharmacien n’aurait pas été en mesure d’acquérir son officine. »

Acheter une petite officine : fausse bonne idée ou décision fructueuse ?

Le secteur bancaire continue à soutenir les pharmacies et les considère bancables en dépit de la crise sanitaire et économique. L’acquisition d’une petite officine garde tout son sens, comme l’explique Cécile Andrieu, formée à bonne école, au sein du cabinet Espace.

Elle démontre que les pharmacies en dessous d’1,2 M€ ont plus d’un atout dans leur musette pour susciter encore l’intérêt des pharmaciens. Malgré les a priori et les préjugés du style :

« Ces petites officines se trouvent écartées de la majorité des acquéreurs qui ne les trouvent pas assez rentables ; elles nécessitent trop de temps de présence car il n’y a pas d’adjoint ; leur revente est incertaine… »

Les raisons de ce désintéressement sont multiples, mais sont-elles fondées ? « Non ! » répond Cécile Andrieu, qui égrène les nombreux avantages des petites pharmacies :

• Ce sont des officines à taille humaine pour apprendre son métier en première installation : vente, achat, gestion, juridique, management ;

• Réaliser une capitalisation au sein de la société qui accompagnera sa carrière professionnelle (capitalisation annuelle par le remboursement d’emprunt, les bénéfices et la rémunération) ;

• Acheter une officine à un prix très attractif (de 20 % à 50 % du CA HT) et être très peu endetté. La loi de l’offre et la demande fixe des prix élevés pour les chiffres d’affaires importants ;

• Se rémunérer davantage qu’un adjoint (de 3 500 € jusqu’à 5 000 € net par mois en fonction de la rentabilité, des marges, des charges, etc.) ;

• Saisir une autre opportunité de croissance : regroupement avec le voisin, transfert, acquisition de la clientèle d’un confrère, etc. ;

• Possibilité de céder progressivement et rester investisseur quelques années, puis céder intégralement l’officine.

Un projet d’installation réussi sous-tend une prise de risque de l’acquéreur. Si le cabinet de transactions peut donner des pistes, il appartient au pharmacien de développer sa capacité de projection, d’étudier avec le concours d’experts la viabilité de son projet, d’analyser un potentiel, un environnement et un emplacement, etc.

Pour illustrer ses propos, Cécile Andrieu prend l’exemple de deux pharmaciens qui ne se sont pas arrêtés sur un chiffre d’affaires précis. Frédéric F. recherchait une pharmacie à développer, d’un chiffre d’affaires supérieur à 2 M€, proche de son domicile pour terminer sa carrière. Il a finalement acheté l’officine d’un chiffre d’affaires inférieur à 500 000 €. Très rapidement, il a su observer et analyser l’ensemble des atouts de cette pharmacie et son potentiel de développement exceptionnel, il avait besoin de ce challenge.

Cécile Andrieu explique : « Lorsque Fréderic F. m’a contactée et m’a exprimé ses critères de recherche, j’ai compris que son souhait était de trouver une officine à développer. Sa motivation était réelle et il était prêt à faire des compromis sur certains points (taille de chiffre d’affaires, secteur géographique élargi…). Lorsque je lui ai présenté ce dossier, je me souviens lui avoir dit : “Le titulaire est complétement démotivé, le chiffre d’affaires peut être triplé car l’environnement est très bon, c’est une deuxième création !” Le lendemain, il se rendait sur place, une semaine après, l’offre était acceptée. »

Autre exemple : accompagnée par le cabinet Espace, Elsa N., qui n’avait pas d’apport, a acheté fin 2019 une officine de 900 000 € de chiffre d’affaires pour sa première installation en Eure-et-Loir.

« L’officine de quartier, de petite taille, qui n’avait pas connu d’investissements depuis de nombreuses années, ne faisait pas rêver grand nombre d’acquéreurs, raconte Cécile Andrieu. Seule dans un quartier, son potentiel était réel après quelques travaux. Aujourd’hui, Elsa apprend son métier, capitalise et travaille en collaboration avec son ancienne titulaire, sa consœur voisine avec qui elle s’est associée pour mettre en place une réelle complémentarité entre les deux officines. La jeune titulaire a bénéficié de l’habitation adjacente à la pharmacie et peut aujourd’hui concilier pleinement vie professionnelle et personnelle. »

Comment accroître son patrimoine professionnel ?

Pendant longtemps, vendre pour se réinstaller restait le moyen privilégié de bâtir un patrimoine professionnel grâce à l’effet de levier du crédit professionnel. Aujourd’hui, cette stratégie reste complètement d’actualité, même s’il faut plus de temps que jadis pour en toucher les fruits du fait de la disparation de l’inflation. Les stratégies sont plurielles, comme en témoigne ce parcours de pharmacien que nous narre Nicolas Guerrand, du cabinet Manquillet.

« Aurélie, âgée de 35 ans, nous a contactés en 2010 pour l’achat d’une première officine. Son apport s’élevait à 50 000 € et ne lui permettait pas d’acheter une officine au chiffre d’affaires élevé, les boosters d’apport n’existant pas à l’époque. Après quelques recherches, elle a opté pour une petite pharmacie de campagne, seule au pays, suite à un départ à la retraite, qui réalisait un chiffre d’affaires de 700 000 €, vendue 350 000 €.

Cette officine était petite, vétuste et mal située. En conséquence, 3 ans après son achat, la pharmacie a été transférée dans le centre-bourg dans de nouveaux locaux achetés 150 000 € avec un emprunt de 150 000 € sur 12 ans.

Grâce à ce transfert, le chiffre d’affaires est passé de 700 000 € à 1 100 000 € en 4 ans. L’augmentation du chiffre d’affaires a permis d’embaucher un pharmacien à 30 heures par semaine pour offrir un peu de confort à la titulaire.

Trois ans plus tard, soit 10 ans après l’achat, l’association est proposée à l’adjointe. Une SEL est constituée pour acheter le fonds de commerce. L’adjointe est majoritaire en détenant 51 % du capital et Aurélie détient 49 % du capital.

A l’occasion de cette vente, la pharmacienne réalise une plus-value de 500 000 €. Elle reste détentrice de 49 % des parts dans la nouvelle structure, ce qui lui permet de « recapitaliser » sur la moitié de 1 100 000 € et de percevoir d’éventuels dividendes. Le projet est de céder les 49 % détenus à l’échéance de 5 ans à la nouvelle associée, avec une nouvelle plus-value réalisée que l’on peut estimer à 220 000 €.

En 2020, cette pharmacienne utilise sa société dans laquelle elle a laissé le bénéfice de sa vente et investit les 500 000 € dans une nouvelle officine réalisant un chiffre d’affaires de 2 500 000 €. »

Ainsi, elle aura vu son capital passer de 50 000 € à 500 000 € en 10 ans. Et les perspectives de capitalisation s’annoncent prometteuses :

+ 220 000 € en 2025 (vente de ses parts à son associée),

+ 150 000 € en 2027 (fin du prêt sur les murs commerciaux),

+ 2 500 000 € en 2032 (fin du prêt de la pharmacie acquise en 2020).

« En 2032, elle pourra encore étoffer son patrimoine en accompagnant de jeunes pharmaciens dans leurs projets, reprend Patrice Manquillet. Ainsi, en 22 ans (2010-2032), Aurélie aura su constituer un patrimoine d’environ 3 M€ qu’elle aura fait fructifier à l’occasion des opportunités qui se présentaient à elle. Achat, vente à soi-même, intégration d’un adjoint, transfert, investissements minoritaires dans plusieurs pharmacies, acquisition des murs professionnels, regroupement, rachat de clientèle, les sources de développement de son patrimoine professionnel sont très nombreuses.

Il convient d’être proactif et de rester ouvert aux différentes opportunités qui se présentent au pharmacien, tout en s’entourant de bons professionnels sachant le conseiller à chaque étape de son développement. » A bon entendeur…

Vendre son officine pour prendre sa retraite

Réussir son parcours de titulaire commence à « l’entrée » et se termine à « la sortie ». Entre les deux, les stratégies professionnelles du pharmacien se résument à trouver le bon arbitrage entre patrimoine et revenus. Les pharmaciens qui se sont installés (peut-être même plusieurs fois dans leur carrière) puis ont revendu leur officine par l’entremise du même cabinet de transactions sont légion. A ces deux moments forts de sa vie professionnelle – celui de sa première installation et celui de la vente de son officine pour prendre sa retraite -, le pharmacien a intérêt à se faire épauler par un cabinet de transactions dont il connaît le professionnalisme et l’expérience.

« Une retraite heureuse commence par une vente sereine ! » Cet aphorisme signé Roger Gravel du cabinet CCRI vaut pour tous les pharmaciens qui souhaitent concrétiser leur décision de vendre et se faire accompagner par un professionnel, car « une sortie se prépare, et ce d’autant plus que la vente peut se faire en une fois ou progressivement », explique-t-il.

Le pharmacien se préoccupe d’optimiser toutes les étapes de son départ et pour cela, il a besoin d’être orienté face aux multiples questions qu’il se pose : à quel âge faut-il que je parte ? Quels sont les textes applicables qui me permettent une optimisation fiscale ? Combien vaut ma pharmacie ? Dois-je vendre un fonds de commerce ou des parts ? Est-il judicieux de conserver un certain pourcentage en complément de ma retraite ? Si je suis propriétaire, dois-je garder les murs pour améliorer mes ressources, ou est-il préférable que je les vende si mon successeur risque de transférer ?

Une fois la stratégie et la chronologie adoptées, « notre rôle est de seconder efficacement le pharmacien sur la préparation concrète de sa vente en amont de la cession : résiliation des contrats inutiles, mise aux normes éventuelle de l’officine (ERP et électricité notamment), vérification des contrats de travail, renouvellement du bail, assainissement du stock, réduction de l’encours du tiers-payant, édition des statistiques de MDL, du top 10 des prescripteurs, du panier moyen, etc. En un mot, être en mesure de communiquer à un candidat acquéreur tous les éléments d’information qu’il est en droit d’attendre », présente Roger Gravel.

Sur les différentes stratégies professionnelles qui s’offrent au pharmacien, il rapporte : « Nous entendons dire parfois qu’il est judicieux de se retirer progressivement en s’associant avec un jeune confrère à qui on cède peu à peu ses parts. Il s’agit là bien souvent d’une “fausse bonne idée”, car cela peut certes être le paradis, mais aussi l’enfer ! »

Si le pharmacien « senior » n’a jamais été associé auparavant parce que c’était son choix, il peut cependant aspirer à finir sa carrière en le devenant, mais il ne faut pas que cela devienne une expérience frustrante. « Le futur retraité souhaite travailler moins, alors que le jeune veut travailler plus, expose Roger Gravel. Comment définir entre associés une rémunération équitable ou celle du travail et celle du capital ? Le titulaire ne souhaitera pas se lancer dans des travaux d’aménagement alors que son associé, plus entreprenant, en fera une priorité. Enfin, si le CA progresse sous l’impulsion du jeune, ce dernier n’aura-t-il pas le sentiment de payer son propre travail en se portant acquéreur du solde des parts ? »

Autant de points que le cabinet de transaction sollicité par le vendeur saura résoudre notamment en conseillant un certain type de statuts, de règlement intérieur et de pacte d’associés prévoyant tous ces sujets de discussion.

Quant à l’usage que le nouveau retraité fera de son capital, Roger Gravel rappelle qu’« il existe deux règles d’or : toujours diversifier ses placements ainsi que ses partenaires, et anticiper la transmission à ses enfants (société civile immobilière ou SCI, donation de l’usufruit…). Le conseil patrimonial est tout aussi important que le conseil au cours de la phase de sa constitution. »