Le marché devrait rester fluide en 2025

Le décret « territoires fragiles » pose de nombreuses questions

Par le cabinet conseil Riberry

Le décret d’application de l’ordonnance du 3 janvier 2018, publié le 8 juillet 2024, assouplit les conditions d’ouverture de pharmacie dans les petites communes et les territoires dits « fragiles ». Il est ainsi possible d’ouvrir une pharmacie sur un territoire de moins de 2 500 habitants. Sur le papier, l’objectif est clair : éviter les fermetures d’officine, qui participent aux déserts médicaux. Mais, en pratique, la mise en application du décret ne va pas être aisée.

Les directeurs des agences régionales de santé (ARS) fixeront la liste des territoires concernés dans leur région. Le classement des communes, lui, est effectif depuis le 1^er juillet 2024, et ce, pour six ans. L’arrêté du directeur général de l’ARS sera pris après avis du Conseil national de l’Ordre des pharmaciens (Cnop), de l’Union régionale des professionnels de santé (URPS)-Pharmaciens et des syndicats professionnels.

Les anciennes zones de revitalisation rurale (ZRR) sont intégrées pour la plupart dans les zones France ruralités revitalisation (ZFRR). De même que les ex-ZRR, les ZFRR bénéficient d’avantages fiscaux et sociaux importants (exonérations à hauteur de 100% sur cinq ans puis dégressivité, etc.). Les conditions à remplir pour bénéficier de ces exonérations sont sensiblement identiques à celles qui prévalaient pour les ZRR. Avec un ajout : l’officine doit être créée ou reprise entre le 1^er juillet 2024 et le 31 décembre 2029.

Les syndicats professionnels et les avocats spécialisés soulignent les difficultés de cette mise en place. Une nouvelle pharmacie dans une zone fragile ne va-t-elle pas affaiblir une autre officine proche ? En outre, qu’en est-il de l’environnement médical : nombre de prescripteurs, âge, etc. ? C’est l’une des toutes premières questions qui nous sont posées lorsque notre cabinet présente un dossier, en zone rurale comme en centre-ville. Si le décret d’application sur les territoires fragiles était attendu, il amène autant d’interrogations qu’il apporte de réponses.

L’association intergénérationnelle : un environnement inclusif et efficace

Par le cabinet Villard

L’exploitation de pharmacie portée par les titulaires a l’opportunité de se réinventer grâce aux associations intergénérationnelles. En combinant l’expérience des générations passées avec l’énergie et l’innovation des jeunes, le secteur peut non seulement relever les défis actuels, mais aussi se préparer à un avenir prometteur. Favoriser cette dynamique nécessite un engagement fort de la part des pharmaciens titulaires et des jeunes professionnels.

Actuellement, bien des titulaires approchent de l’âge de la retraite. Mais tous n’ont pas forcément envie d’arrêter de travailler. Avec le déploiement des missions officinales et la montée en charge technologique, l’association entre un titulaire en fin de carrière et un pharmacien plus jeune ayant davantage d’appétence pour les missions officinales et les nouvelles technologies peut offrir une solution afin d’assurer la pérennité des officines. Cette synergie permettrait, d’un côté, la transmission d’un savoir-faire et de l’expérience par le titulaire en place, de l’autre, l’apport d’idées novatrices pour moderniser l’officine ainsi que la maîtrise des nouvelles technologies par un titulaire plus jeune.

Le savoir et l’expérience 

Cette démarche assurerait également une transmission en douceur de l’outil de travail, tout laissant à la patientèle le temps de s’habituer à un nouveau titulaire. Il faut bien sûr penser au montage de cette association de compétences, qui nécessite d’être effectué en société. Si l’officine est en nom personnel, il faudra ainsi envisager le passage en société.

Il s’agit ensuite de définir le nombre de parts à céder. On peut estimer que la meilleure solution serait de vendre la moitié des parts pour que le nouveau titulaire se sente impliqué à proportion égale dans le projet.

L’étude sur la valorisation des parts est donc tout aussi impérative que dans le cadre d’une vente classique. La rédaction d’un pacte d’associés s’impose également. Il fixera les règles appelées à régir les relations entre les titulaires.

Toutefois, l’opération ne pourra se concrétiser que si l’on trouve le bon candidat ! Et, pour le bon aboutissement du projet, il est nécessaire de s’entourer de professionnels tels que les transactionnaires, les avocats et les experts-comptables habitués à de tels montages.

Au bout du compte, l’objectif est de créer un environnement de santé plus inclusif et efficace, bénéfique pour toutes les générations de pharmaciens.

Le booster par « parrainage » : cas pratique

Par le cabinet Plumecocq

Nous avons récemment réalisé une transaction qui nous a semblé vertueuse. Nous avons conseillé à un pharmacien déjà installé d’être proactif lorsque son confrère le plus proche a décidé de partir en retraite. Sur nos conseils, il a préféré aider son adjointe à s’installer à côté de son officine, plutôt que de laisser la place à l’inconnu. Mais pas question de le faire au détriment du primo-accédant ! Il s’agissait d’aider le repreneur, pas de le contraindre ni de le priver. Nous avons donc prévu un désengagement progressif de l’associé investisseur via le pacte d’associé, en y incluant une promesse synallagmatique (qui engage les deux parties) de vente à moyen terme. 

Les 200 000 € d’apport nécessaires au bouclage de l’opération ont été répartis entre 120 000 € de capital pour le titulaire exploitant et 40 000 € pour l’associé investisseur. Rappelons que le Code de la santé publique instaure des limites aux comptes courants d’associés. Pour les pharmaciens investisseurs, il est limité à une fois le montant de leur participation au capital, soit, dans le cas présent, les 40 000 € manquants.

Pour prévenir tout litige portant sur la valorisation des titres à la sortie, nous avons indiqué une méthode de calcul qui sera confirmée chaque année lors de l’assemblée générale. Pour ne pas sanctionner l’associé exploitant en cas de bonnes performances, nous y avons inclus une décote sur une éventuelle revalorisation du fonds à la hausse.

L’acheteur a ainsi été accompagné dans la reprise sur les plans financier et professionnel. Le montage a permis de ne pas le léser au niveau capitalistique et lui confère une totale indépendance dans l’exercice de ses fonctions. Quant au vendeur, il s’est assuré de pouvoir travailler en bonne intelligence et en proximité avec une consœur qu’il connaît déjà.

Pour un travail sur mesure et des conseils pertinents, vous pouvez prendre contact avec notre cabinet. Nous vous assurons une complète indépendance.

Acquisition d’officine et crédit vendeur : un duo gagnant

Par le cabinet Plumecocq

La désaffection des partenaires financiers pour les officines de petite taille pose problème. Malgré un prix de vente souvent raisonnable et des perspectives d’évolution parfois réelles, certains dossiers tardent à se concrétiser. Si l’acquéreur ne dispose pas des fonds nécessaires au paiement du prix de vente, il n’y aura pas de transmission.

Pourquoi ne pas mettre en place une solution gagnant-gagnant ? Soit un crédit vendeur sur un prix lié à la réalisation de certains objectifs : maintien du chiffre d’affaires, respect de certains ratios, etc. Cette solution peut permettre au vendeur de transmettre son officine et à l’acheteur de relever le défi de ce qu’il perçoit comme une bonne opportunité. Une façon de partager les risques et de trouver le juste prix.

Dans une opération de cession d’entreprise, le crédit vendeur désigne un financement accordé par le cédant (le vendeur) au cessionnaire (l’acheteur). Autrement dit, le vendeur accepte d’être payé en plusieurs fois, jouant ainsi le rôle de prêteur.

C’est un outil financier intéressant, mais il doit être mis en place avec précaution. Une bonne négociation et un accompagnement juridique sont essentiels pour éviter les mauvaises surprises. La mise en place de ce type de financements nécessite de rédiger un contrat précis, qui définit l’ensemble des conditions de l’opération. Il est fortement recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires pour accompagner la démarche. Le montant du crédit vendeur, le taux d’intérêt et les modalités de remboursement sont négociables. Et il faudra prévoir des garanties pour sécuriser le remboursement.

Des solutions d’apport

Par le cabinet Espace

Grâce aux boosters d’apport, les jeunes pharmaciens sont beaucoup moins limités que par le passé́ dans le choix de l’officine à acheter. Cependant, les acquéreurs doivent savoir raison garder sur le recours à ce prêt complémentaire, dont le taux d’intérêt est supérieur à celui des banques.

Un booster d’apport ne doit pas être détourné de son objet. Il vise à compenser une faiblesse d’apport, mais n’a vocation ni à couvrir un surprix ni à se transformer en booster de prix. Un booster d’apport reste un prêt !

Selon l’échéance de remboursement (durée du différé d’amortissement du capital emprunté pendant les premières années, voire pendant toute la durée de remboursement de la dette « senior »), il va entrer plus ou moins en concurrence avec la dette principale de la banque. Le risque est alors de créer un surendettement lié au cumul des deux emprunts.

Financements complémentaires

Face à ce risque financier, il existe d’autres options de financement complémentaire, telles que l’association avec un pharmacien investisseur. Celle-ci revient en grâce depuis la fin de la pandémie, car les investisseurs ont accumulé de la trésorerie pendant les années du Covid-19 et disposent d’excédents à réinvestir. Il suffit de bien cadrer cette association et la sortie de l’investisseur à 5 ou 8 ans dans le pacte d’associés. À montant d’apport complémentaire équivalent, les banques préfèrent aujourd’hui les dossiers avec un pharmacien investisseur à ceux avec un booster d’apport.

Le crédit vendeur

Une autre solution est envisageable : le crédit vendeur portant sur des montants modestes (par exemple, 10% de la valeur du fonds cédé), avec un remboursement du capital prêté à l’issue du remboursement de l’emprunt bancaire – moyennant un taux d’intérêt intermédiaire entre celui de la banque et celui du booster d’apport – ainsi qu’une caution personnelle du jeune. L’acquéreur peut faire valoir le montant du crédit vendeur qui lui a été accordé auprès de son organisme bancaire. Cette somme sera considérée comme faisant partie de son apport personnel. De plus, l’engagement financier pris par le vendeur au profit d’un acquéreur qu’il a choisi est un élément qui rassure la banque.