Investissement : faut-il entrer au capital de SEL malgré l’inflation ?

Avec un taux d’intérêt proche de 4 %, quel sera le rendement financier en cas d’investissement dans une officine exploitée en société d’exercice libéral (SEL), réalisant 2,15 M€ de chiffre d’affaires (CA), négociée à la vente à 2 M€ (93 % du CA HT, six fois l’excédent brut d’exploitation avant rémunération de l’exploitant de 334 k€) ? Sur la base d’une évaluation du fonds à 2 M€, la valeur de 100 % des parts sociales s’établit à 1,81 M€.

Le montage de reprise est le suivant : le financement est propre à chaque associé pour le rachat de ses parts. Le futur titulaire et l’investisseur créent chacun une société de participations financières de profession libérale (SPF-PL) dont ils détiennent 100 % des parts, dans lesquelles ils déposent leurs apports personnels. Celui de l’investisseur est de 200 k€ et celui de l’exploitant de 150 k€. Chaque SPF-PL contracte un emprunt pour compléter son apport et réunir la somme totale de 1,81 M€. La SPF-PL du titulaire acquiert 50,9 % des parts de la pharmacie cible, tandis que celle de l’investisseur fait l’acquisition du reste du capital (49,1 %). Au cours de cette opération, le compte courant du cédant de 68 k€ est remboursé par la trésorerie de l’officine (155 k€) et l’emprunt, dont le solde était de 322 k€ (340 k€ avec l’indemnité pour remboursement anticipé), est réétalé sur 12 ans à 3,5 % pour améliorer la trésorerie de l’officine. Soit une échéance annuelle de 35 k€ (au lieu de 120 k€).

Le besoin de financement de l’acquisition se répartit comme suit : la SPF-PL de l’exploitant contracte un emprunt de 850 k€ sur 12 ans à 3,5 % (échéance annuelle de 87 k€), et celle de l’investisseur un emprunt de 760 k€ (échéance annuelle environ de 78 k€).

Les flux de trésorerie générés par l’activité de la pharmacie acquise vont permettre de dégager chaque année 170 k€ de dividendes remontés vers les associés et distribués aux deux SPF-PL en proportion de leur quote-part dans le capital social de la pharmacie, soit 86 700 € par an pour la SPF-PL de l’exploitant et 83 300 € par an pour la SPF-PL de l’investisseur. En année N, la SPF-PL de l’investisseur percevra 83 300 €, réglera ses échéances d’emprunt pour 77 653 €, ses frais généraux pour 1 800 € et conservera la trésorerie excédentaire pour 3 847 € (19 235 k€ au bout de cinq ans). Pendant toute cette période, la SPF-PL ne paie aucun impôt sur les bénéfices. En effet, les dividendes perçus sont issus de résultats nets qui ont déjà subi l’impôt au niveau de la pharmacie. Ils sont très faiblement taxés dans la SPF-PL (quote-part de frais et charges de 5 %).

Au terme de cinq années, l’investisseur cède les parts que sa SPF-PL détient dans la pharmacie à la SPF-PL du titulaire. Pendant les cinq années d’exploitation, la valeur de la pharmacie s’est accrue puisqu’elle a continué à rembourser ses propres emprunts, accumulé les résultats non distribués. Sur la base d’un CA constant, la valeur de 100 % des parts est de 1 964 k€, en conservant une valorisation du fonds de commerce de 2 M€, sans plus-value réalisée, soit 962 k€ pour les 49 % détenus par la SPF-PL de l’investisseur. A l’origine, la SPF-PL avait réalisé l’acquisition pour 887 k€, soit une plus-value de 75 k€. La quote-part taxable est de 12 %, soit 9 k€, neutralisée par un déficit fiscal reportable accumulé pendant les 5 années d’exploitation de 169 920 €, lié aux frais d’acquisitions et frais généraux. Donc pas de fiscalité sur la plus-value des cessions de titres de participation. Après cession des parts et remboursement du solde de l’emprunt (481 k€), la trésorerie accumulée dans la SPF-PL est de 500 k€. A l’origine, l’investisseur avait apporté 200 k€, d’où un gain net pour la SPF-PL de 300 k€, soit un taux de rendement interne de 13-14 % par an, contre 20,35 % par an en 2022 avec un taux à 1,10 %. C’est toujours sans équivalent dans le domaine des placements sur cette période.