Deux façons d’acquérir une SEL

Dans un financement « classique », la SEL reçoit les apports des associés et emprunte afin de couvrir le coût global de l’acquisition du fonds de commerce et les frais (droits d’enregistrement, frais d’actes et intermédiaires). La banque prête à la SEL et se garantit d’abord sur le fonds acquis.

La SPF-PL (société de participations financières de professions libérales) perçoit, elle, les apports des associés et emprunte le reste destiné à l’achat de la SEL cible. S’il s’agit d’une Selas (société d’exercice libéral par actions simplifiée), les droits d’enregistrement sont quasi inexistants.

En matière de financement des SPF-PL et des SEL, on peut noter trois grandes différences.

S’agissant d’un rachat de société, l’approche de sa valorisation est plus complexe. Outre la valeur du fonds de commerce, il faut prendre en compte les autres actifs (les stocks, les créances, les disponibilités en banque et même le montant en caisse) et passifs tels que les emprunts en cours, les dettes fournisseurs et les autres dettes d’exploitation.

Il conviendra presque toujours de restructurer les éventuelles dettes de la SEL qui peuvent être constituées tout à la fois d’emprunts, de comptes courants d’associés sortants, d’un découvert bancaire…

Dès la parution du décret d’application sur les SPF-PL, en 2013, les établissements bancaires prédisaient des freins aux financements du rachat de SEL par des SPF-PL. En effet, les banques ne peuvent se garantir pour un prêt octroyé à une SPF-PL sur un fonds de commerce inscrit au bilan d’une autre société, même s’il s’agit d’une SEL fille (la banque peut se garantir en nantissant les titres de la SEL, mais c’est moins confortable pour elle). « En pratique, ça n’a pas été véritablement un problème, pour plusieurs raisons : les projets présentés apparaissent souvent bien structurés, les banques sollicitent des cautions personnelles et, surtout, la transaction d’officine mute définitivement d’un marché de fonds à un marché de société ; il faut bien s’adapter et trouver des solutions », constate Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA.

Un financement à 4 étages

Pour « boucler » un projet d’acquisition, dans le cadre d’un rachat de fonds par une SEL ou d’une SEL par une SPF-PL, les financements se déclinent en plusieurs strates :

1Les apports d’associés exploitants, d’investisseurs en capital et les comptes courants. Les apports de certains exploitants sont parfois assumés par des aides sous forme de prêts octroyés avec le soutien de groupements et/ou de grossistes ;

2La souscription d’un emprunt obligataire. Il s’agit de prêts accordés par tout type d’investisseur (des fonds d’investissement, des groupements, des pharmaciens, des membres de la famille…), remboursables en totalité à une échéance convenue à l’avance. Entre-temps, la société ne paie que des intérêts. Si les obligations sont convertibles, le prêteur pourra décider, à sa seule initiative – et si la réglementation et son statut le permettent –, de convertir sa créance en titres de la SEL ;

3Le crédit vendeur remboursable in fine. Parallèlement aux financements bancaires traditionnels, ce type de prêt permet de ne rembouser que les intérêts mais à un taux élevé (risque pris par le cédant), puis la totalité du capital lors de la dernière échéance.

4L’emprunt bancaire. Les trois premières strates de financement constituent les quasi fonds propres permettant, ou non, de déclencher un financement bancaire traditionnel pour boucler le projet.

Pour sa part, la SPF-PL tire essentiellement ses ressources annuelles des dividendes perçus (presque pas taxés) de ses SEL filles et, occasionnellement, de la revente des titres de ces dernières (taxation faible en cas de plus-value). La SPF-PL joue alors son rôle de sas fiscal, lui permettant de rembourser ses emprunts et/ou de réinvestir dans l’économie de l’officine.