Attention aux «   business angels   » de la pharmacie !

Faut-il s’en réjouir ou s’en inquiéter ? La pharmacie intéresse de plus en plus les investisseurs financiers, preuve qu’elle a encore de l’avenir. Les sociétés de capital investissement ne se contentent pas seulement de prendre le contrôle de groupements : Rothschild chez Lafayette, le fonds Sagard chez Paris Pharma, pour ne citer que les exemples les plus récents. Le phénomène touche aussi les officines. Parce que le concours bancaire classique ne permet pas toujours de boucler un financement, des emprunts complémentaires sont apportés par ces fonds d’investissement pour permettre à des jeunes diplômés de s’installer. Un financement par dette subordonnée* dit « mezzanine » donne lieu à l’émission de titres hybrides, notamment les obligations convertibles en actions (OCA). Si les investisseurs le décident et si la législation le leur permet, ils sont susceptibles d’entrer dans le capital de l’officine, par conversion. Cet appétit des investisseurs pour le marché de la pharmacie n’est pas nouveau. «   Ces montages, destinés à mettre un pied dans la maison pharmacie fleurissent depuis plus de 10 ans, rapporte Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet Adequa. Mais aujourd’hui, il y a une frénésie spéculative de financiers qui espèrent l’ouverture du capital pour faire un bon coup.   » Il prévient : «   Si l’objectif premier de cette formule est effectivement d’aider des adjoints à s’installer, ces montages sont plus ou moins douteux, souvent déséquilibrés, et misent malheureusement souvent sur la naïveté des jeunes postulants à la propriété. Nous avons beaucoup de difficultés à les récupérer pour les conseiller et les alerter.   » Les pratiques sont sans limite, certains laissant même miroiter au jeune une multiplication de ses fonds propres sur la durée du contrat d’obligation convertibles (5/7 ans), moyennant d’assumer la responsabilité de l’officine.

L’Ordre met en garde les adjoints

Il ne s’agit pourtant pas de faire mauvaise presse à tous les fonds d’investissement. «   Certains sont là pour gagner de l’argent, ce qui est leur rôle, mais sans volonté manifeste de faire perdre au pharmacien son indépendance   », nuance Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. En revanche, les investisseurs prenant tous les risques financiers en prêtant de l’argent, cela se paie cher. Le pharmacien règle un intérêt de 6 % par an sur le capital prêté, les intérêts payés étant ensuite capitalisés au même taux, et en fin de contrat, une indemnité de non-convertibilité qui peut aller jusqu’à 10 ou 12 %. En dehors d’une croissance rapide du CA de la pharmacie, le pharmacien n’est pas en mesure de rembourser sa créance en fin de contrat, sauf à le proroger ou à le faire financer par la banque. «   Ce prêt n’est quasiment pas remboursable dans un délai court de 5 à 7 ans, le pharmacien risque donc de s’endetter toute sa vie professionnelle   », fait remarquer Martial Fraysse.

Penser à d’autres financements

A côté des OCA, il existe d’autres outils juridiques pour les pharmaciens investisseurs. «   Ceux qui souhaitent avoir une rémunération du capital (c’est-à-dire distribution de dividendes) à hauteur de leurs engagements financiers peuvent se faire attribuer des actions de préférence leur conférant des droits économiques plus importants, ou combiner des participations directes dans une SEL et indirectes dans une SPFPL, au maximum autorisé, pour détenir en toute légalité 75   % du capital de la SEL », explique Thomas Crochet.

Parce que les jeunes repreneurs d’officines n’ont pas toujours la capacité d’analyser et de négocier les conditions de ces différents contrats qu’on leur présente, ils doivent se faire assister d’un conseil. «   C’est à chaque titulaire de fixer les limites pour que personne ne s’immisce dans sa gestion   », insiste Martial Fraysse, qui réclame une évolution législative permettant d’avoir une totale transparence sur les montages en OCA. 

OCA : LES GROUPEMENTS AUSSI

Depuis 2012, Univers Pharmacie a installé par le biais des OCA trois pharmaciens préalablement formés pendant 6 à 12 mois aux valeurs de cette enseigne. Et ne compte pas en rester là. « Notre modèle est vertueux, l’objectif est que le titulaire puisse racheter la créance des détenteurs d’OCA afin d’être totalement indépendant et propriétaire à 100 % de son officine », rassure son président, Daniel Buchinger. A part Univers Pharmacie, le discours n’est pas aussi clair pour d’autres groupements. Alain Hababou, président du conseil de surveillance de Paris Pharma SAS, n’a souhaité s’exprimer ni sur le montage financier avec Sagard France, ni sur les propositions de financement d’officines susceptibles d’intégrer l’enseigne.

À RETENIR

•  L’ordre des pharmaciens met en garde les candidats à l’installation contre des emprunts proposés par des fonds d’investissement.

•  Sous la forme d’obligations convertibles en actions, certains montages peuvent s’avérer coûteux et risqués pour l’indépendance du jeune repreneur.

REPÈRES 

LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Pour financer son installation, le pharmacien adjoint peut avoir recours à plusieurs emprunts financiers. Certains prennent la forme d’obligations convertibles en actions. Eclaircissement.

1 QU’EST-CE QU’UNE OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS ?

Une obligation est une valeur mobilière constituant un titre de créance représentatif d’un emprunt. Une obligation convertible est une obligation à laquelle est attaché un droit de conversion offrant à son porteur (l’obligataire) le droit d’échanger l’obligation en actions d’une société ou le droit de se faire rembourser son obligation, dans une période future prédéterminée.
En pratique, une société souscrit un emprunt obligataire qu’elle rembourse aux porteurs ou obligataires selon un échéancier convenu. Ces derniers peuvent aussi choisir de transformer leurs obligations en actions, et de participer ainsi au capital de la société. Les créanciers obligataires retiennent naturellement cette dernière solution quand la société a bien prospéré, les autorisant ainsi, en cas de revente de leurs actions, à réaliser une plus-value significative. En effet, les obligations convertibles leur permettent d’accéder au capital à un coût inférieur par rapport à l’émission d’actions.

2 COMMENT SE RÉMUNÈRENT LES OBLIGATAIRES ?

Si les obligataires décident de se faire rembourser leurs obligations, ils auront été rémunérés par un taux d’intérêt versé annuellement par la société sur leur créance, et par la prime de non-conversion. Cette dernière est versée au porteur d’une obligation convertible qui opte, à l’échéance de celle-ci, pour le remboursement en numéraire de son obligation et non pour sa conversion en actions. Les intérêts payés par l’entreprise qui a émis ces obligations sont en principe plus faibles lorsqu’il s’agit d’obligations convertibles que lorsqu’il s’agit d’obligations non convertibles. En fonction du degré de risque, le taux d’intérêt peut être bien supérieur à un financement traditionnel bancaire (de l’ordre de 6 %).

3 QUELS SONT LES AVANTAGES DE CE MONTAGE ?

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L’aide d’investisseurs privés est une réponse face au resserrement du crédit et/ou pour pallier l’insuffisance d’apport personnel d’un acquéreur. Elle lui permet d’acheter une affaire alors que cela n’aurait pas été possible sans cette levée de fonds. Elle permet aussi le renforcement des fonds propres de l’entreprise. En apportant leur caution financière, les investisseurs rassurent la banque.

4 QUELS SONT LES INCONVÉNIENTS ?

Globalement, la formule est nettement plus coûteuse qu’un emprunt bancaire classique. Par ailleurs, l’entreprise n’a pas toujours les moyens financiers de réaliser le remboursement des obligations au terme prévu, et une solution de refinancement (emprunt bancaire le plus souvent) devra être trouvée. En cas de conversion des obligations en actions, la dilution du capital peut priver l’exploitant de la majorité du capital (perte d’indépendance) et d’une partie des plus-values à la revente des titres. Sauf à racheter, moyennant un montage financier supplémentaire et coûteux, les actions de ses investisseurs pour accéder à la pleine propriété de la société.

POURQUOI LES OBLIGATIONS ÉMISES PAR UNE PHARMACIE SONT-ELLES FORCÉMENT NON CONVERTIBLES ?

Pourquoi les obligations émises par une pharmacie sont-elles forcément non convertibles ?

SAUF EN CAS DE CHANGEMENT DE LA LOI EN FAVEUR DE L’OUVERTURE DU CAPITAL DES PHARMACIES AUX INVESTISSEURS NON-PHARMACIENS, LA SEULE ALTERNATIVE POSSIBLE EST LA SORTIE DES CRÉANCIERS OBLIGATAIRES NON-PHARMACIENS, PAR REMBOURSEMENT DE LEUR PRÊT (EMPRUNT OBLIGATIONS), PUISQU’ILS N’ONT PAS LE DROIT D’ENTRER AU CAPITAL DES OFFICINES.

Sauf en cas de changement de la loi en faveur de l’ouverture du capital des pharmacies aux investisseurs non-pharmaciens, la seule alternative possible est la sortie des créanciers obligataires non-pharmaciens, par remboursement de leur prêt (emprunt obligations), puisqu’ils n’ont pas le droit d’entrer au capital des officines.
François Pouzaud