Racheter une officine avec peu d’apport et des associés « sponsors »

Dans quelques mois, Mathilde Laurent, diplômée en juin 2010, sera titulaire. La jeune pharmacienne a jeté son dévolu sur une officine vendue au prix du marché (85 %). Elle dispose d’un léger apport – 30 000 euros, alors qu’il lui faudrait au moins 200 000 euros (soit 20 % du montant de l’acquisition) pour convaincre les banques. Pour faire passer son dossier, la future titulaire a choisi de s’associer dans une SELARL avec deux autres pharmaciens, dont l’un est installé à proximité de sa future pharmacie. Le pacte d’associés, qui définit les modalités de sortie de ces deux pharmaciens investisseurs, prévoit la cession de leurs parts à Mathilde à un horizon de dix ans.

Trois hypothèses d’installation

Trois solutions ont été envisagées avec le cabinet d’expertise comptable lillois Conseils et Auditeurs Associés pour constituer la société qui reprendra l’officine.

• Créer une SELAS au capital de 200 k€, dont 30 k€ pour Mathilde (15 %) et 170 k€ pour ses deux associés (85 %).

• Constituer une SELAS au capital de 115 k€. Dans ce cas, 30 k€ seront apportés par la future titulaire (26 %) et 85 k€ par ses associés (74 %). Ceux-ci apportent également, en compte-courant d’associé, 85 k€, respectant la règle selon laquelle l’associé non exerçant doit au maximum verser l’équivalent d’une fois sa participation capitalistique.

• Une autre solution consiste, pour Mathilde, à demander un emprunt personnel de 40 k€. Son apport total se montera alors à 70 k€. Avec ses associés, elle constitue une SELARL avec une répartition capitalistique de 51 % pour elle.

Les avantages de la SELARL

Quelle hypothèse sera la plus favorable à la jeune pharmacienne ? « Dans la première solution, il lui sera très difficile de racheter dans dix ans la participation de ses associés, car elle est très importante, commente François Gillot, expert-comptable du cabinet. Dans la deuxième solution, sa situation capitalistique est plus favorable. Mais c’est la SELARL (troisième solution) qui est à privilégier, même s’il faut que le futur gérant emprunte personnellement. Son levier capitalistique sera dans ces conditions beaucoup plus important. » Cette dernière option a fait l’unanimité. « Mes deux associés n’ont aucune envie de m’exploiter et m’ont laissé volontairement la majorité des parts pour que je sois complètement investie dans l’affaire », précise Mathilde Laurent. « Certes, la jeune titulaire devra faire face à un emprunt de 40 k€ sur sept ans, soit une mensualité de 540 euros par mois à prélever sur sa rémunération de gérance, explique François Gillot. Cet effort sera amplement gommé par la capitalisation largement plus importante et par la part de dividendes, plus élevée. » Mathilde pourra rembourser sans être sur la corde raide. « Au début, j’étais un peu effrayée car les banquiers ne tiennent pas tous le même discours. » Mais la pharmacie a peu de charges et une faible rentabilité. « Je compte bien l’améliorer avec l’aide de mes associés et des achats groupés entre nos trois pharmacies », espère-t-elle.