La holding et ses avantages

Les holdings sont présentées avant tout comme un outil de transmission. Mais la SPFPL est aussi un outil d’organisation. « Elle a, en effet, vocation à organiser et à développer un groupe dans lequel chaque SEL de pharmacie sera autonome », explique Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Inscrite en pratique à l’Ordre, la holding assurera les fonctions supports du groupe (achats, informatique, ressources humaines, contrôle de gestion). Dans le schéma ci-contre, la SPFPL peut prendre des participations minoritaires dans les SELARL et majoritaires dans les SELAS.

Autoriser les SPFPL à détenir 95 % du capital

Cette SPFPL, assujettie à l’IS par nature, sera un instrument efficace car elle pourra vivre de dividendes et de prestations (« management fees ») qu’elle facture à ses trois filiales. A noter que les cinq pharmaciens (A, B, C, D, E) qui exercent dans ces SEL détiennent ensemble la majorité des droits de vote et tous, sauf C, la majorité en capital. C’est à partir de ces deux sources de revenus (son CA propre et les dividendes tirés de ses filiales) que la SPFPL pourra rembourser ses emprunts et en déduire les intérêts.

La sortie définitive d’une structure à l’IS n’est pas possible aujourd’hui dans des conditions satisfaisantes. Actuellement, pour racheter des titres d’une SEL, un pharmacien n’a pas d’autre solution que d’emprunter lui-même et de rembourser son capital avec des dividendes qui vont supporter au préalable CSG et impôt sur le revenu. « Au contraire, si au lieu d’acheter personnellement sa participation dans la SEL le pharmacien pouvait constituer une SPFPL qui contracte l’emprunt à sa place, il profiterait d’un effet de levier financier extrêmement puissant, expose Luc Fialletout. C’est essentiel, car cela donne accès à un statut fiscal très avantageux qui revient à ne payer ni impôt ni charges sociales sur les dividendes de la SEL qui permettront de rembourser l’emprunt contracté par l’intermédiaire de la SPFPL. L’écart avec la situation actuelle est considérable ! »

En résumé, la SPFPL prend une participation minoritaire dans la SEL, peut par exemple se retrouver à égalité dans le capital avec d’autres associés, personnes physiques, qui ont une participation directe dans la SEL. A la différence de ses associés, le pharmacien a acheté sous couvert d’une SPFPL dont il détient 100 % du capital. Il ne touche que la rémunération de son travail dans la SEL dans laquelle il exerce, alors que les dividendes sont versés hors impôts à la SPFPL qu’il a constituée pour acheter sa participation à sa place.

Toutefois, la holding en pharmacie n’apporterait pas une solution de sortie des SEL tout à fait optimale. En effet, en l’état actuel des textes, en cas de promulgation du décret d’application de la loi MURCEF, le dispositif permettrait à un pharmacien de ne racheter que 49,9 % du capital d’une SEL sous couvert d’une holding, ce qui serait très frustrant lorsqu’il s’agit d’un professionnel qui rachète 100 % de la SEL. Pour aider les pharmaciens repreneurs sur le plan financier et fiscal, il conviendrait, dans ce cas de figure, d’autoriser les SPFPL à détenir jusqu’à 95 % du capital (5 % devant être détenus personnellement aux termes de la loi Dutreil 2). La réflexion est ouverte.