SPF-PL : Le trésor caché de l’apport-cession

L’existence des sociétés de participations financières de profession libérale (SPF-PL) ou holding en pharmacie est encore récente et l’éventail des possibilités offertes est à ce jour très peu exploité par les pharmaciens. Par exemple, le scénario de l’apport de titres de SEL à la SPF-PL, puis de leur cession est une aubaine…

LE CAS

Deux pharmaciens, Pierre et Paul, sont associés au sein d’une SEL d’exploitation à l’IS (impôt sur les sociétés) ayant acquis le fonds de pharmacie il y a 10 ans. Les apports en capital des associés avaient été de 600 000 euros. Aujourd’hui, la société est évaluée à 1,6 million d’euros. La plus-value potentielle est donc de 1 million d’euro, soit 500 000 pour chacun des associés. Pour diverses raisons, Pierre souhaite prendre son indépendance, sortir de cette société et en acquérir une autre rapidement. Il a l’intention de vendre ses titres (50 % du total de la SEL), évalués donc à 800 000 euros. S’il cède ses titres en son nom propre (hors cas de départ à la retraite), il subira une lourde taxation (IRPP + contributions sociales et contribution exceptionnelle) de 162 000 euros car il se situe dans la tranche d’imposition de 45 %. « Pourtant, ce coût fiscal peut être considérablement réduit si le dirigeant prend le soin de préparer la cession de sa SEL et d’anticiper la réalisation d’une plus-value significative », assure Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA.

LA SOLUTION

La solution consiste à créer une holding de pharmacies (SPF-PL). Cette holding va servir d’outil de réinvestissement au travers d’une opération dite d’« apport-cession » de SEL. Concrètement, Pierre apporte ses titres (800 000 euros) de SEL à une SPF-PL avant qu’elle ne les cède. Parallèlement, Pierre prend l’engagement de réinvestir dans un délai de deux ans au moins 50 % du montant de la cession, soit 400 000 euros (800 000 x 50 %). Ou alors il attendra 3 ans avant de céder ses titres.

Pourquoi cet engagement ? Car à l’occasion de son apport, Pierre bénéficie automatiquement d’un sursis d’imposition sur la plus-value relative aux titres apportés. Sursis qui ne prend fin que lorsque sa SPF-PL cède les titres reçus en contrepartie de l’apport. Toutefois, l’imposition peut être évitée si la SPF-PL réinvestit, dans les 2 ans suivant la cession de la SEL au moins 50 % du produit de la cession dans l’acquisition de titres d’une autre SEL. Ou bien si la SPF-PL cède les titres plus de trois ans après leur apport.

Si ces conditions de réinvestissement ne sont pas remplies, Pierre pourrait être mis en difficulté car il serait contraint de payer une imposition qu’il ne pourrait pas financer par des rentrées de fonds résultant de la cession de titres de la SEL. « La solution serait alors de solliciter la SPF-PL au travers le versement de dividendes qu’elle a perçus de sa SEL fille, pour couvrir cette imposition, mais celle-ci pourrait atteindre 54,2 % (IRPP + contributions sociales), ce qui n’était pas le but recherché à l’origine », souligne Olivier Delétoille.

Et Thomas Crochet, avocat au barreau de Toulouse, d’ajouter : « Si l’objectif est de céder les titres sans réinvestir, il faut bien avoir à l’esprit d’attendre plus de trois ans après l’apport de ces titres à la SPF-PL. D’où l’intérêt de bien anticiper le projet. »

Résultat : dans le cas d’une cession classique de titres en direct, le net disponible récupéré ne sera que de 638 000 euros (du fait de l’impôt réglé) contre 800 000 euros en cas d’apport/cession avec une plus-value en report d’imposition de 500 000 euros.

LA CERISE sur le gâteau !

La cession des titres d’une société opérationnelle par une holding (soumise à l’IS) relève du régime des plus-values professionnelles. A chaque vente de SEL, « la SPF-PL bénéficie depuis la loi de finances de 2004 d’un dispositif fiscal qui vise à ne pratiquement pas taxer les plus-values encaissées par la holding en cas de vente de sa filiale ou de titres de participation détenus depuis plus de deux ans », indique Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Sous conditions, la plus-value de cession de titres de participation est imposée à un taux effectif de 4 %. Ainsi, pour une plus-value de 1 million d’euros, la taxation est de 40 000 euros.

A titre de comparaison, des plus-values de 1 million d’euros réalisées directement par les personnes physiques sur la cession de titres de sociétés à l’IS, taxées au barème progressif de l’IRPP (tranche à 45 %) après application d’un abattement de 65 % pour durée de détention (de plus de 8 ans), génèrent un montant d’impôt et de contributions sociales à payer de 352 500 euros, soit un net disponible pour l’associé de 647 500 euros.

Le B.A.-ba du montage

L’opération d’apport-cession s’envisage pour anticiper la vente de titres détenus dans une SEL et bénéficier ainsi d’avantages fiscaux sur la plus-value opérée. Le montage consiste pour un pharmacien ayant des parts dans une SEL à apporter ses titres à une SPF-PL qu’il contrôle à 100 %. A l’occasion de cet apport, il bénéficie, sous conditions, d’un report d’imposition sur la plus-value relative aux titres apportés.

Le pharmacien constitue une société holding (SPF-PL)

Il apporte les titres de sa SEL à cette SPF-PL. La plus-value mise en évidence lors de cet apport bénéficie d’un report d’imposition jusqu’à la cession des titres reçus en contrepartie de l’apport.

La SPF-PL cède les titres de la SEL

Si le prix de cession est égal à la valeur des titres apportés, il n’y a pas de plus-value ou moins-value dégagée. Mais pour bénéficier du maintien du report d’imposition, il convient de respecter des conditions bien précises :

• soit investir le produit de la cession des titres dans un délai de deux ans et réinvestir à hauteur d’au moins 50 % du montant de ce produit,

• soit céder les titres reçus dans un délai supérieur à trois ans après l’apport.

Si le prix de cession est supérieur à la valeur des titres apportés, le pharmacien bénéficie des avantages fiscaux sur les plus-values relatives aux SPF-PL.

POUR ALLER + LOIN

→ « L’exercice en officine. SEL et SPF-PL en pratique » par Oliver Delétoille et Jean-Jacques Zambrowski, Editions Le Moniteur des pharmacies (collection les essentiels), 30 €.

→ « Les Holdings ». Guide juridique et fiscal paru aux éditions Francis Lefebvre, 105 €.