Entrée et sortie d’un adjoint dans le capital

MODALITÉS et conditions

Le nouveau décret donne la possibilité aux adjoints, exerçant à titre exclusif leur activité dans une officine exploitée par une société d’exercice libéral d’entrer au capital de cette SEL, dans la limite de 10 %, tout en restant salariés. Par ailleurs, le décret les autorise à détenir, via une SPFPL (société de participations financières de professions libérales), des participations indirectes au maximum dans quatre SEL autres que celle au sein de laquelle ils exercent à titre exclusif.

EN CAS de départ

Si l’adjoint n’est plus salarié de la SEL, dans laquelle il a des participations, deux situations sont possibles. S’il reste adjoint dans une autre pharmacie, il devra les céder (à l’un des associés restants, ou à un nouvel associé agréé par ceux-ci) ou se les faire racheter par la SEL elle-même au plus tard dans un délai d’un an. Il peut aussi les conserver avec l’accord du titulaire à condition de les apporter à une SPFPL. S’il achète sa propre pharmacie, il peut rester associé de la SEL, cette fois en tant que titulaire (sous réserve de respecter les limitations prévues dans les prises de participations et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d’exclusion d’un associé) et continuer à détenir des participations directes, sans avoir à les loger dans une SPFPL.

Dans ces deux situations, et dans l’hypothèse où le titulaire exploitant la SEL souhaite vendre ses parts à un tiers acquéreur, le risque de blocage n’est pas plus élevé que dans une association classique ou avec un investisseur. Les statuts utilement complétés par un pacte d’associés doivent prévoir les modalités de sortie en cas de séparation ou d’exclusion de l’adjoint associé, de revente des parts entre associés ou à de nouveaux associés.

ET AUSSI

• Le délai de radiation d’une SPFPL qui n’a plus de participation dans une SEL est d’un an.

• Le décret complète l’article R. 5125-18-1 du CSP, confirmant qu’une SPFPL peut détenir la majorité du capital et des droits de vote d’une SEL, dès lors que cette SPFPL est contrôlée par les pharmaciens en exercice dans la SEL. Dans ces conditions, rien n’interdit à un pharmacien investisseur d’avoir à la fois 49 % des parts d’une SPFPL contrôlée à 51 % par les pharmaciens exerçant dans la SEL et 49 % directement dans cette SEL dans laquelle il n’exerce pas.

• Le décret introduit une obligation de déclaration de changement de situation de la SEL à l’Ordre des pharmaciens et fixe les modalités permettant à l’institution de radier une SEL qui ne respecte plus les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

• À compter de la publication du décret, les SEL et les SPFPL ont deux ans, pour se mettre en conformité avec les différentes dispositions. à défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

AVANTAGE

Ce décret renforce l’attrait des SEL et des SPFPL auprès des pharmaciens investisseurs, consacrant une pratique leur permettant, via une SPFPL, de percevoir jusqu’à 74 % des dividendes d’une SEL de pharmacie dans laquelle ils n’ont pas immobilisé leur diplôme.

→ Un adjoint peut acquérir jusqu’à 10 % des parts dans l’officine où il exerce exclusivement, sans perdre sa qualité de salarié.

→ Un adjoint peut également détenir, par le biais des SPFPL, des participations au maximum dans quatre autres SEL.

→ Un adjoint peut conserver ses titres dans la société en cas de cessation de travail soit s’il devient titulaire, soit s’il se fait racheter ses parts par sa SPFPL. Il peut aussi revendre ses parts à l’un de ses associés, à un autre acquéreur ou à la société elle-même, qui réduit alors son capital.

→ Le délai de radiation d’une SPFPL au tableau de l’Ordre, lorsqu’elle ne possède plus de participation dans une SEL, est d’un an.

POUR ALLER + LOIN

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