Le maniement des obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions (OCA) sont utilisées lorsque les conditions octroyées par les banques sont difficiles à satisfaire et que le jeune acquéreur manque de fonds propres. Ce sont des titres « hybrides » car ils ont vocation à donner droit au capital, c’est-à-dire que le porteur du titre peut décider de transformer le titre de dette en capital quand il le souhaite pour profiter d’une hausse de l’action. En pharmacie, cette conversion n’est pas juridiquement possible. C’est pourquoi, en plus du taux de rémunération de l’emprunt obligataire, le titulaire emprunteur devra payer une prime de non conversion permettant d’augmenter le rendement de l’obligation, lorsqu’il décidera de sortir de son officine ce véhicule d’investissement.

1 Choisir son partenaire  financier

Pour commencer, il faut bien choisir ses investisseurs (financiers, partenaires, fournisseurs, groupements…). « Avant de se lancer, il est essentiel de connaître les intentions des investisseurs proposantdes montages d’OCA et d’être au fait des modalités financières qui seront proposées », recommande François Gillot, expert-comptable du cabinet CAAG. « Il faut également faire la distinction entre un dossier respectueux de l’indépendance du pharmacien d’un dossier qui ne l’est pas », ajoute Luc-Bertrand Manry, avocat de l’étude Havre Tronchet.

2Rédiger un contrat

Une fois le partenaire financier choisi, la société (une SEL en l’occurrence) va devoir émettre un emprunt obligataire et l’emprunteur déterminer le montant dont il a besoin puis le diviser par le nombre d’obligations prévues. Pour cela, il faut rédiger un contrat entre le pharmacien et les souscripteurs de l’emprunt obligataire. « Il faudra justifier auprès de la banque des apports qui seront faits à la société, et donc le montant de l’emprunt bancaire sollicité, explique Luc-Bertrand Manry. Cet accord doit être préalable à toute signature d’un engagement d’acquisition quelconque de l’officine. » Dès cet accord préalable s’organisent les conditions de l’émission d’obligation, à savoir :

Le taux (intérêts payés au fur et à mesure ou au terme de l’emprunt).

La durée (remboursement du capital prêté in fine au terme du crédit ou en cours de route si la durée des obligations est plus courte que le crédit bancaire).

Les décisions à prendre (avec l’accord des obligataires).

La fixation de la prime de non conversion.

Les clauses et les sanctions d’exigibilité anticipée.

Les garanties consenties à l’obligataire.

3 Etablir un plan  prévisionnel

Au niveau du plan de financement à présenter à la banque, François Gillot invite l’acquéreur à réaliser un prévisionnel sous deux angles : le premier est lié à l’acquisition de l’officine et doit intégrer les intérêts liés aux OCA. Le second doit prévoir les modalités de refinancement des obligations et de la prime de non conversion, à date convenue au travers d’une restructuration de la dette bancaire. « La sortie du fonds peut être envisagée via une restructuration après le désendettement naturel de la pharmacie », explique François Gillot. De plus, si le développement du chiffre d’affaires s’est accéléré sur la durée de l’emprunt obligataire, notamment grâce aux investissements en travaux qui auront pu être réalisés via ce montage, « la capacité d’autofinancement de l’officine et le réétalement de l’emprunt permettront de conserver des mensualités de remboursement similaires auprès de la banque », conclut-il. 