Comment faire pour… créer une SISA à capital variable (SCV)

1 Mesurer l’opportunité

Comme toute société, la SISA (société interprofessionnelle de soins ambulatoires) est appelée à connaître des mouvements internes (entrées et/ou sorties d’associés). Dans les SISA à capital fixe, chaque entrée ou sortie d’associé conduit à respecter des conditions de fond et de forme assez complexes. « La loi de modernisation de notre système de santé ouvre la possibilité de prévoir des mesures d’adaptation des SISA pour leur permettre d’évoluer en capital variable, explique Marine Jacquet, avocate du cabinet Houdart et associés. Pour harmoniser les pratiques, notamment auprès des greffes, il existe un guide qui présente les différentes formalités et implications. »

Une clause permet la variation à la hausse – ou à la baisse – du capital entre deux limites clairement définies, avec un allégement des démarches lors des mouvements d’associés, si le capital se maintient dans les limites définies dans les statuts (dispense de modification des statuts et des formalités de dépôt et de publication au RCS*).

2Transformer une SISA déjà créée

Une clause de variabilité de capital peut être ajoutée aux statuts existants dans le respect du formalisme lié à une modification statutaire, ainsi que des mesures de publicité particulières. Sur le fond, la décision est prise à l’unanimité des associés dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent prévoir dans les statuts modifiés un capital social maximum correspondant au nombre maximal de parts sociales pouvant être émises. Le capital minimum autorisé ne peut être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts. Ainsi seront fixés un plancher et un plafond au sein desquels le capital pourra varier sans qu’il soit nécessaire de modifier les statuts de la société à chaque entrée ou sortie d’associé.

Une fois le capital intégralement souscrit, il faut procéder à la libération des apports (versement sur le compte bancaire de la société des apports des associés).

3Constituer à la création une SCV

Sa constitution est assujettie aux conditions de fond relatives à l’encadrement de l’amplitude de la variation du capital et à la libération des apports.

Sur la forme, outre les conditions de publicité liées à la constitution de société civile, il est nécessaire de procéder aux règles de publicité des sociétés à capital variable (publication dans un journal d’annonces légales, au BODACC, immatriculation au RCS, dépôt des statuts au centre de formalité des entreprises…). §