A chacun sa holding !

Le jeune titulaire détient 50,9 % du capital de la SEL, à la fois via sa SPF-PL, mais aussi en direct, en tant que personne physique. Il contrôle ainsi la majorité du capital et des droits de vote de cette société. L’investisseur, de son côté, procède de la même façon : il détient 100 % d’une SPF-PL dans laquelle sont logées 49,1 % des parts de la SEL.

Ce montage juridique et financier permet aux deux associés de bénéficier du régime société « mère-fille » des holdings. L’intérêt général de la holding est de remonter des résultats de la « fille » afin de rembourser l’emprunt d’acquisition des titres en franchise d’impôt ou presque (les dividendes remontés à la « mère » sont taxés sur une base de 5 % des encaissements).

Pour pouvoir profiter de ce régime qui améliore considérablement la fiscalité des emprunteurs, la SPF-PL doit détenir moins de 95 % des titres de sa « fille » mais au minimum 5 % et les conserver pendant 2 ans. Sur le plan fiscal, la filiale est imposée sur son propre résultat sans possibilité d’imputation, tandis que la holding ne peut bénéficier de la déduction des frais d’acquisition et des intérêts d’emprunt qu’elle supporte. En revanche, à la sortie, la fiscalité des plus-values est très réduite, calculée sur une quote-part de 12 %.

La sortie de l’investisseur (à prévoir dans le pacte d’associés) doit intervenir à un terme raisonnable de 5 à 6 ans, permettant enfin au titulaire de voler de ses propres ailes. Cette durée d’association est un bon compromis. Elle permet à l’investisseur d’obtenir un taux de rendement net des capitaux investis hors norme (de l’ordre de 20 % par an), compte tenu du marché financier actuel, sans amener le pharmacien gérant à se réendetter lourdement.

Un timing précis à l’entrée comme à la sortie

Dans ce modèle d’installation, « le calendrier du rachat des parts par les deux associés suit une chronologie précise », explique Stéphanie Carpentier, expert-comptable du cabinet Norméco :

– L’étude du dossier prévisionnel avec plusieurs déclinaisons (compte de résultat prévisionnel et flux de trésorerie prévisionnel dans la pharmacie pour apprécier les dividendes qui seront remontés vers les associés, comptes de résultat prévisionnels et flux de trésorerie prévisionnels dans les SPF-PL du titulaire et de l’investisseur) ;

– L’accord sur la valorisation du fonds ;

– La valorisation provisoire des parts (car la société continue de vivre) ;

– Le compromis ;

– La recherche du financement et des assurances (les associés peuvent solliciter des banques différentes ou une banque unique pour un montage global du dossier, intégrant la renégociation de l’emprunt dans la SEL sur 12 ans pour améliorer la trésorerie de l’officine) ;

– La levée des conditions suspensives ;

– La constitution des SPF-PL ;

– L’acte de cession des parts entraînant le transfert de propriété des titres et le paiement du prix provisoire ;

– La remise au séquestre d’une partie du prix ;

– La réalisation du bilan contradictoire (audit) à la date d’acquisition des parts qui permettra dans un dernier acte de calculer le prix définitif des parts (paiement ou remboursement de l’écart) ;

– Le déblocage du séquestre.

Pour la sortie de l’investisseur, 5 à 6 ans plus tard, les associés procéderont à la valorisation des parts sociales de la SEL. Si celle-ci est faite sur la base d’un chiffre d’affaires constant, sans plus-value sur le fonds de commerce, la valeur de cession des 49 % des parts de SEL détenues par la SPF-PL de l’investisseur générera une plus-value dans la holding avec une quote-part taxable très réduite. Cette SPF-PL bénéficiant de déficits reportables supérieurs à l’impôt dû, il n’y aura pas de fiscalité sur la cession et un gain net appréciable logé dans la holding. 