Cession de titres : la holding, solution contre les plus-values

En réalité, peu de pharmaciens sont organisés en groupe, même sous forme rudimentaire (une société holding mère détentrice d’une seule société fille d’exploitation), et rares sont cextux qui anticipent la réalisation d’une plus-value. « Lors de la cession de titres de société d’exercice libéral (SEL), l’associé a parfois intérêt à interposer préalablement une société holding pour reporter l’impact fiscal. C’est une opération d’apport cession », rappelle Anne-Sophie Brunel, avocate au sein du cabinet RDB. En cas d’apport de titres d’une SEL à une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL), la plus-value mise en évidence est placée en report et ne génère donc pas d’impôt. Ensuite, en cas de cession de titres de la SEL par la SPF-PL, pour éviter que l’imposition sur la plus-value en report soit immédiatement exigible, il faut respecter certaines conditions : la SPF-PL doit avoir détenu les titres de la SEL depuis au moins trois ans, sinon elle s’engage à réinvestir 60 % du prix de cession dans les deux ans.

En pratique, cette contrainte peut être laborieuse avec un réinvestissement pouvant prendre deux formes : soit la SPF-PL contrôlera la SEL dans laquelle le réinvestissement est envisagé (c’est-à-dire que le pharmacien en sera le titulaire gérant majoritaire) par rachat de titres, soit la SPF-PL souscrit au capital initial ou à une augmentation de capital d’une ou plusieurs SEL, sans forcément en détenir le contrôle. Selon Olivier Delétoille, expert-comptable associé d’AdéquA, « il est assez courant qu’un pharmacien investisseur cède les titres de SEL après les avoir apportés à une SPF-PL sans avoir respecté les laps de temps de trois ans. S’il entend rester titulaire de son officine, le réinvestissement ne sera pas valable en cas de rachat de titres de la SEL qu’il contrôle déjà auprès d’un autre associé ou en cas de rachats de titres d’autres SEL ». Aussi, ce réinvestissement ne pourra s’opérer qu’au travers d’une souscription au capital initial ou d’une augmentation de capital de n’importe quelle SEL, qu’il en soit titulaire ou non.  

Faire preuve d’anticipation

Par exemple, Florence, titulaire de la SEL pharmacie de la gare, est aussi associée investisseur dans la SEL pharmacie principale. Il est prévu un rachat de ses titres dans la SEL pharmacie principale par Edouard, son titulaire. Auparavant, Florence avait décidé d’apporter les titres de la SEL pharmacie principale à sa SPF-PL pour reporter l’imposition sur la plus-value sur la cession ultérieure. Elle est désormais contrainte de réinvestir au moins 60 % du prix de cession, trois ans ne s’étant pas écoulés entre l’apport de ses titres à sa SPF-PL et la cession des titres de SEL pharmacie principale. Le réinvestissement dans la SEL pharmacie de la gare par augmentation de capital, et selon une lecture libérale des textes, lui permettra de conserver le report d’imposition de la plus-value, qu’elle en détienne ou non le contrôle auparavant. « Pour autant, une telle opération, même si elle respecte à la lettre les textes, doit toujours se référer à sa nécessité économique imposée par le législateur pour s’immuniser contre l’abus de droit », prévient Benoît Amiel, avocat associé du cabinet JTBB avocats. En matière de fiscalité optimisée, Olivier Delétoille rappelle que « la réflexion s’inscrit dans un temps long. Ici ou ailleurs, il faut faire preuve d’anticipation et il est toujours préférable de réfléchir à des évolutions organisationnelles quand le délai de trois ans est respecté ».