Le stock, un élément de poids dans la vente

La cession d’une officine requiert trois actes juridiques. Après la convention conclue entre un vendeur et un acheteur, les deux parties signent une promesse de vente sous conditions suspensives chez un notaire. Dans cet acte, le vendeur s’engage à céder soit les parts de sa société, soit son fonds de commerce à l’acquéreur qui, de son côté, est tenu d’acheter au prix déterminé et de trouver le financement nécessaire à la transaction. Une fois ces conditions réalisées, l’acte définitif peut être signé. Pendant ce temps (en moyenne, sept mois peuvent s’écouler), le titulaire passe des commandes pour poursuivre son activité, voire préparer celle de son successeur. Par exemple, pour la vaccination contre la grippe, il faut se procurer des doses plusieurs mois à l’avance. 

Une gestion en « bon père de famille »

Habituellement, la promesse de vente dispose que les commandes doivent être passées en « bon père de famille ». « Même si cette notion juridique a disparu du Code civil, elle reste présente dans les actes. En pratique, elle impose de procéder de façon normalement prudente, diligente et soucieuse des intérêts de l’acheteur », précise Assunta Sapone, avocate spécialisée en cession et transfert de pharmacie. En d’autres termes, il convient de respecter les volumes et échéances habituels. « Les deux parties peuvent également prévoir dans la promesse de vente que le stock ne pourra pas être inférieur ou supérieur à une valeur calculée par les experts-comptables en fonction des derniers éléments qui figurent sur le bilan comptable », ajoute-t-elle. Ainsi, l’acheteur est assuré de ne pas acquérir une officine qui disposerait d’un surstock sur des produits dont il ne saurait que faire. « En cas de litige, cette clause permet d’objectiver la notion de “bon père de famille”. Il est donc plus que prudent de l’intégrer dans l’acte », conseille l’avocate.

Le recours à un inventoriste

Une fois les conditions suspensives levées, une date de signature de l’acte définitif est fixée. Un inventoriste doit alors intervenir pour déterminer le montant du stock présent physiquement dans l’officine le jour de la vente. Cet inventaire a lieu la veille ou l’avant-veille de la signature de l’acte définitif. « Celui-ci doit être réalisé selon la norme professionnelle de l’Association nationale des inventoristes en pharmacie (Anip), qui permet de déterminer par un expert indépendant le stock transmissible. Cet inventaire de cession est différent d’un inventaire annuel. Certains produits pourtant encore commercialisables en sont exclus. Les produits se périmant dans les six mois après la date de l’inventaire, ou encore les fins de gamme du rayon cosmétique ne seront pas valorisés », détaille Assunta Sapone. Il est donc dans l’intérêt du vendeur d’en limiter leur nombre. Pour cela, plusieurs options : les commercialiser en priorité, négocier leur reprise auprès des fournisseurs ou procéder à une rétrocession dans les limites de la loi.

Une fois l’inventaire réalisé, le prix de vente de l’officine sera réajusté. Si bien que le stock est souvent une question épineuse dans une transaction. Si des recours judiciaires existent, il est important de garder à l’esprit qu’ils engendrent un coût financier et psychologique. « Un sous-stock retarde la mise en route de l’activité de l’officine et un surstock peut entraver le nouveau titulaire dans ses choix de par le coût supplémentaire qu’il peut représenter. Sur ce sujet, il est primordial de comprendre qu’acheteur et vendeur font jeu commun », conclut Assunta Sapone.