L’intégration fiscale possible dès l’acquisition d’une SEL

Dans son Bulletin officiel des finances publiques-impôts du 24 mars 2021, l’administration permet à une société qui acquiert le premier jour de l’exercice 95 % au moins du capital d’une autre société (ou des titres portant sa participation à 95 % au moins du capital) de constituer, dès l’exercice d’acquisition, un groupe fiscal avec cette dernière dès lors que toutes les autres conditions d’application du régime d’intégration fiscale sont remplies. Il en résulte que le jour de l’acquisition doit correspondre à la date d’ouverture des exercices de ces deux sociétés.

« Cela va intéresser certains cas de rachat de titres de société d’exercice libéral (SEL) de pharmacies », commente Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA. En effet, lorsqu’une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL), aussi appelée société mère, rachète les titres d’une SEL, ou société fille, elle forme de facto un groupe qui va bénéficier d’un régime fiscal très avantageux : l’un des avantages de la holding est de percevoir des dividendes de sa fille sans subir une imposition supplémentaire, facilitant ainsi le remboursement de ses dettes.

« Si la société mère détient au moins 5 % du capital de la société fille, le groupe pourra se placer sous le régime mère-fille, très largement usité en pharmacie, rappelle Thomas Crochet, avocat du cabinet Officiis. Les dividendes ne seront taxés dans la SPF-PL que sur une base de 5 % de leur montant. En pratique, comme la SPF-PL supporte des charges, elle paie rarement l’impôt sur les sociétés (IS). »

Mieux parfois, si la SPF-PL détient au moins 95 % du capital, le groupe pourrait se placer sur option sous le régime de l’intégration fiscale. « Il y a deux différences avec le premier régime, à savoir que les dividendes seront taxés sur une base de 1 % (au lieu de 5 %), mais surtout les charges de la SPF-PL (intérêts d’emprunt et ses frais) pourront s’imputer sur les bénéfices fiscaux de la fille », poursuit Olivier Delétoille.

Bénéfice de l’intégration fiscale dès la première année

Ainsi, pour un emprunt de 1 M€ remboursable sur 12 ans à un taux de 1 %, l’impact en matière d’IS est de 17 540 € (66 k€ d’intérêts cumulés au taux d’IS de 26,5 %). Mais les charges des SPF-PL sont particulièrement prégnantes au moment de l’acquisition de la SEL : droits d’enregistrement sur le rachat de parts de société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), honoraires TTC de l’intermédiaire et du rédacteur d’actes. « Ces frais sont amortis sur cinq ans mais, pour des raisons assez techniques, le premier cinquième de ces frais ne pouvait bénéficier de l’avantage de l’intégration fiscale », explique Thomas Crochet.

En intégrant fiscalement une SEL dès le premier exercice d’acquisition de cette société, c’est maintenant possible. « En imaginant 100 k€ de frais, l’économie d’IS pourrait être de 5 300 € (1/5 de 100 k€ au taux d’IS de 26,5 %), sous réserve du respect de certaines conditions, en particulier les exercices sociaux des deux sociétés devront coïncider dès le premier jour », illustre Olivier Delétoille.

En revanche, cette nouvelle disposition n’évite pas le recours à des astuces techniques au démarrage de la constitution d’un groupe, telles qu’un différé de paiement de la première annuité du prêt. En effet, la SPF-PL n’a d’autre ressource pour rembourser son prêt que les dividendes versés annuellement par la SEL plusieurs mois après la clôture de l’exercice de sa société fille, soit en pratique une quinzaine de mois si l’acquisition est réalisée à l’ouverture d’un exercice social de la SEL.