Cession : les beaux cadeaux en matière de plus-values

Dans son article 19, la loi de finances pour 2022 rehausse les plafonds du dispositif d’exonération des plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité prévus à l’article 238 quindecies, I du Code général des impôts (CGI) à 500 k€ (au lieu de 300 k€) pour une exonération totale et à 1 M€ (au lieu de 500 k€) pour une exonération partielle.

Ces nouveaux plafonds sont également applicables (article 238 quindecies, III du CGI) aux transmissions de l’intégralité des parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu (IR).

De plus, la loi modifie les modalités d’appréciation de la valeur des actifs transmis. Le texte mentionne désormais « le prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit ». Cette nouvelle définition de la valeur des éléments transmis inclut, en cas de transmission d’un fonds de commerce et de cession de clientèle, les charges imposées à l’acquéreur et les indemnités stipulées au profit du cédant, dès lors qu’elles sont également comprises, en plus du prix principal, dans l’assiette des droits d’enregistrement.

Dans le cas d’une transmission de 100 % des parts d’une société en nom collectif (SNC) à l’IR, cette nouvelle définition prend en compte l’actif circulant (notamment les stocks), lorsqu’il participe à la valorisation des entreprises cédées. L’administration devra toutefois confirmer cette définition, en particulier concernant les éléments à retenir et à exclure pour l’appréciation des seuils d’exonération.

Départ à la retraite : un délai allongé

Afin de tenir compte des difficultés rencontrées par les entrepreneurs individuels et les associés de sociétés de personnes qui ont fait valoir leurs droits à la retraite en 2019, en 2020 ou en 2021 pour trouver un repreneur dans le délai de deux ans prévu par l’article 151 septies A du CGI, la loi de finances prévoit, sous certaines conditions, un allongement à trois ans du délai entre le départ à la retraite et la cession. Pour rappel, le dispositif d’exonération des plus-values pour départ à la retraite est notamment subordonné à la condition que le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée ou dans la société dont les parts sont cédées et fasse valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. Cependant, le texte est muet concernant la cessation des fonctions, ce qui peut entraîner des difficultés d’interprétation lorsque la date de cessation des fonctions et celle à laquelle l’entrepreneur fait valoir ses droits à la retraite ne coïncident pas. Toutefois, il semble possible de considérer que la cessation de fonctions puisse intervenir après cette cession, à condition que le délai entre le départ à la retraite et la cessation n’excède pas trois ans. Il devrait en être de même lorsque la cessation de fonctions est intervenue avant le départ à la retraite ou entre ce départ et la cession, à condition que le délai entre le premier et le dernier de ces événements ne dépasse pas trois ans. L’administration doit confirmer ces points. Elle doit aussi se déterminer sur les modalités d’application du délai de trois ans en cas de cession de l’intégralité des parts de la société de personnes dans laquelle le cédant exerce son activité, lorsque les cessions de parts sont échelonnées dans le temps.