L’intégration fiscale à plusieurs ?

L‘objectif du législateur, par la loi MURCEF, est d’étendre aux pharmaciens le principe de la holding. Dans sa conception optimale, la SPF-PL permet au(x) acquéreur(s)de titres de SEL à l’IS de déduire des résultats de la pharmacie les intérêts des emprunts contractés pour ce rachat. La loi de modernisation économique d’août 2008 réaffirme la volonté de donner naissance enfin à la holding en pharmacie. Elle va même plus loin en permettant de faire détenir (en théorie, dans l’attente du décret d’application des SPF-PL) la majorité du capital et des droits de vote d’une SEL par une SPF-PL si le ou les associés de la SPFPL exercent leur activité au sein de la SEL.

Lors de l’achat de parts de SEL par une holding, le régime de l’intégration fiscale permet d’imputer les intérêts d’emprunt et les frais d’installation de la holding sur les bénéfices d’exploitation de la « fille » à condition que la société mère détienne au moins 95 % des titres de la fille et des droits de vote. « En présence d’un seul cessionnaire, le dispositif sera parfaitement opérationnel, explique Olivier Delétoille, du cabinet ArythmA. En revanche, si plusieurs pharmaciens titulaires se portent acquéreurs d’une société à l’IS dans laquelle ils seront titulaires, via une holding, le mécanisme de l’intégration fiscale ne pourra pas s’appliquer. »

En effet, tout pharmacien associé dans une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir au moins 5 % du capital et des droits de vote qui y sont attachés (article L. 5125-17 du CSP). Et c’est bien là le souci ! « En présence de deux titulaires, poursuit Olivier Delétoille, le capital de la cible sera au minimum réparti entre les deux associés directement pour 10 % (2 fois 5 %), le reste pourra être détenu via la holding au maximum à hauteur de 90 %. Son seuil de détention étant inférieur à 95 %, le mécanisme de l’intégration fiscale ne pourra pas s’appliquer. »

Le Collectif veut modifier le CSP

Pour rendre la holding totalement opérante en pharmacie en cas de rachat par plusieurs titulaires, le Collectif des groupements propose de modifier l’alinéa « tout pharmacien associé dans une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir au moins 5 % du capital social et des droits de vote qui y sont attachés », avec l’idée que la condition de détention minimale de 5 % par titulaire puisse être opérée de manière directe ou indirecte, avec un seul degré d’interposition via une holding.

Pour Alexandre Biette, avocat chez Actisconseils, la requête du Collectif des groupements n’aura donc un intérêt que si le décret d’application des SPF-PL persiste à ne pas sortir. « L’article L. 5125-17 du Code de la santé publique n’emporte aucune conclusion quant au mode direct ou indirect de détention de cette fraction, interprète-t-il. Ainsi, et sous réserve de l’adoption du décret d’application, propre aux pharmaciens d’officine des SPF-PL, une ou plusieurs SPF-PL de pharmaciens d’officine pourraient détenir la totalité du capital et des droits de vote d’une SEL sans contrevenir à la règle des 5 % sous réserve que le ou les associés de la ou des SPF-PL exercent leur profession au sein de la SEL. »